YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS - TARVITSEEKO SE UUDISTAMISTA?

Yhtiön yhtiöjärjestys on asiakirja, joka on pakollinen, mutta sen olemassaoloa ja sisältöä ei usein muisteta päivittäin. Se on kuitenkin yksi yhtiön tärkeimmistä asiakirjoista, josta ilmenevät yhtiön hallintoon ja yhtiön osuuksiin liittyvät seikat, tilikausi ja paljon muuta.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen merkitys tulee yleensä esiin tilanteessa, jossa kaupparekisterissä halutaan muuttaa joitakin yhtiöön liittyviä tietoja. Yllättäen voi ilmetä, ettei haluttua muutosta voida tehdä ilman yhtiöjärjestystä muuttamatta. Esimerkiksi yhtiön osoitteen muuttamisen yhteydessä voi olla tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiön tarkka osoite on merkitty voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen (ei kunnan tarkkuudella) tai yhtiön kotipaikka on vastaisuudessa toisessa kunnassa.   Yhtiöjärjestyksen muuttamista voidaan tarvita myös, jos osakepääomaa halutaan korottaa ylikurssilla, mutta voimassa oleva yhtiöjärjestys ei salli ylikurssia tai halutaan muun varauksen muodostamista, mutta yhtiöjärjestyksessä ei ole säädetty muun varauksen perustamista.

Tilanteessa, jossa yhtiön yhtiöjärjestys on pysynyt muuttumattomana useiden vuosien ajan, yhtiöjärjestystä voi olla tarpeen muuttaa tai uudistaa myös lainsäädännön muuttumisen takia. Esimerkiksi nykyisen liiketoimintalain 169 §:n 2 mom. mukaan osuuden jokainen sentti antaa yhden äänen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Aiemmin osuuden okainen euro antoi yhden äänen. Joten tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä vastaavanlaista tietoa ei ole, yhtiökokouksen pöytäkirjassa tai päätöksessä saattaa olla virheellinen äänimäärä. Voimassa olevan liiketoimintalain 149 §:n 6 mom. mukaan yhtiöjärjestykseen voidaan myös merkitä, että luovutaan yhtiön osuuden luovuttamisen vahvistamisesta notaarin toimesta. Jälkimmäinen on kuitenkin pätevä vain, jos kaikki yhtiön osakkaat tukevat yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiön osakepääoma on vähintään 10 000 euroa ja se on täysin maksettu.

Mahdollinen on myös tilanne, jossa halutaan muuttaa yhtiöjärjestyksen yhtä tiettyä osaa, mutta yhtiöjärjestyksen uutta versiota tarkasteltaessa rekisterinpitäjä huomaa yhtiöjärjestyksen toisessa osassa aiempina vuosina huomiotta jääneen virheen.

Samanaikaisesti yhtiöjärjestyksen kanssa saattaa olla voimassa myös osakassopimus. Toisin kuin osakassopimus, yhtiöjärjestys on pakollinen asiakirja, joka on julkisesti nähtävissä ja saatavilla ja koskee kaikkia osakkaita. Osakassopimus on kuitenkin vapaaehtoinen velvoiteoikeudellinen sopimus, joka ei ole julkinen eikä ulotu automaattisesti uuteen osakkaaseen. Vaikka osakassopimus mahdollistaa osakkaiden keskinäisten oikeuksien, velvollisuuksien ja yhtiön tavoitteiden tarkemman säätelyn ja sopimuksessa voidaan sopia myös esimerkiksi sopimussakkoista, tällä sopimuksella ei voida kumota osakkaiden päätöstä. Tuomioistuin voi kuitenkin liiketoimintalain 178 §:n 1 mom. mukaan yhtiötä vastaan ​​nostetun kanteen perusteella kumota lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisen osakkaiden päätöksen.

Siksi kannattaa aika ajoin käydä läpi yhtiön yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan ja tarvittaessa muuttaa yhtiöjärjestystä jo yhtiön tulevaisuuden suunnitelmia ja tarpeita huomioon ottaen, välttääkseen toistuvien muutosten tekemisen tarvetta.

Jos tarvitset lisäneuvoja ja -apua yhtiöjärjestyksen tarkistamiseen ja muuttamiseen, Leinosen lakineuvojat ovat aina valmiita auttamaan sinua.

Kirjoittaja: Helen Kaur

Asema: Senior Legal Advisor

S-posti: helen.kaur@leinonen.ee