Yhtiön yhtiöjärjestys on asiakirja, joka on pakollinen, mutta sen
olemassaoloa ja sisältöä ei usein muisteta päivittäin. Se on kuitenkin yksi
yhtiön tärkeimmistä asiakirjoista, josta ilmenevät yhtiön hallintoon ja yhtiön
osuuksiin liittyvät seikat, tilikausi ja paljon muuta.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen merkitys tulee yleensä esiin tilanteessa,
jossa kaupparekisterissä halutaan muuttaa joitakin yhtiöön liittyviä
tietoja. Yllättäen voi ilmetä, ettei
haluttua muutosta voida tehdä ilman yhtiöjärjestystä muuttamatta. Esimerkiksi
yhtiön osoitteen muuttamisen yhteydessä voi olla tarpeen muuttaa
yhtiöjärjestystä, jos yhtiön tarkka osoite on merkitty voimassa olevaan
yhtiöjärjestykseen (ei kunnan tarkkuudella) tai yhtiön kotipaikka on
vastaisuudessa toisessa kunnassa.
Yhtiöjärjestyksen muuttamista voidaan tarvita myös, jos osakepääomaa
halutaan korottaa ylikurssilla, mutta voimassa oleva yhtiöjärjestys ei salli
ylikurssia tai halutaan muun varauksen muodostamista, mutta yhtiöjärjestyksessä
ei ole säädetty muun varauksen perustamista.
Tilanteessa, jossa yhtiön yhtiöjärjestys on pysynyt muuttumattomana
useiden vuosien ajan, yhtiöjärjestystä voi olla tarpeen muuttaa tai uudistaa
myös lainsäädännön muuttumisen takia. Esimerkiksi nykyisen liiketoimintalain
169 §:n 2 mom. mukaan osuuden jokainen sentti antaa yhden äänen, ellei
yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Aiemmin osuuden okainen euro antoi
yhden äänen. Joten tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä vastaavanlaista
tietoa ei ole, yhtiökokouksen pöytäkirjassa tai päätöksessä saattaa olla
virheellinen äänimäärä. Voimassa olevan liiketoimintalain 149 §:n 6 mom. mukaan
yhtiöjärjestykseen voidaan myös merkitä, että luovutaan yhtiön osuuden
luovuttamisen vahvistamisesta notaarin toimesta. Jälkimmäinen on kuitenkin
pätevä vain, jos kaikki yhtiön osakkaat tukevat yhtiöjärjestyksen muuttamista,
yhtiön osakepääoma on vähintään 10 000 euroa ja se on täysin maksettu.
Mahdollinen on myös tilanne, jossa halutaan muuttaa yhtiöjärjestyksen
yhtä tiettyä osaa, mutta yhtiöjärjestyksen uutta versiota tarkasteltaessa
rekisterinpitäjä huomaa yhtiöjärjestyksen toisessa osassa aiempina vuosina
huomiotta jääneen virheen.
Samanaikaisesti yhtiöjärjestyksen kanssa saattaa olla voimassa myös
osakassopimus. Toisin kuin osakassopimus, yhtiöjärjestys on pakollinen
asiakirja, joka on julkisesti nähtävissä ja saatavilla ja koskee kaikkia
osakkaita. Osakassopimus on kuitenkin vapaaehtoinen velvoiteoikeudellinen
sopimus, joka ei ole julkinen eikä ulotu automaattisesti uuteen osakkaaseen.
Vaikka osakassopimus mahdollistaa osakkaiden keskinäisten oikeuksien,
velvollisuuksien ja yhtiön tavoitteiden tarkemman säätelyn ja sopimuksessa
voidaan sopia myös esimerkiksi sopimussakkoista, tällä sopimuksella ei voida
kumota osakkaiden päätöstä. Tuomioistuin voi kuitenkin liiketoimintalain 178
§:n 1 mom. mukaan yhtiötä vastaan nostetun kanteen perusteella kumota lain
tai yhtiöjärjestyksen vastaisen osakkaiden päätöksen.
Siksi kannattaa aika ajoin käydä läpi yhtiön yhtiöjärjestys
kokonaisuudessaan ja tarvittaessa muuttaa yhtiöjärjestystä jo yhtiön
tulevaisuuden suunnitelmia ja tarpeita huomioon ottaen, välttääkseen toistuvien
muutosten tekemisen tarvetta.
Jos tarvitset lisäneuvoja ja -apua yhtiöjärjestyksen tarkistamiseen ja muuttamiseen, Leinosen lakineuvojat ovat aina valmiita auttamaan sinua.
Kirjoittaja: Helen Kaur
Asema: Senior Legal Advisor
S-posti: helen.kaur@leinonen.ee
Latest articles
2
Apr
13
Jun
19
May
We will send you a monthly newsletter that keeps you up to date on the latest trends and developments in accounting, taxation and legal matters.