Kun yrittäjä päättää perustaa yrityksen Viroon, hänen on ensin valittava yritysmuoto, joka perustuu harjoitettavan liiketoiminnan luonteeseen. Viron voimassa olevan lainsäädännön mukaan tärkeimmät yhtiömuodot ovat: rajavastuuyhtiö (osaühing – OÜ), osakeyhtiö (aktsiaselts – AS), avoin yhtiö (täisühing – TÜ), kommandiittiyhtiö (usaldusühing – UÜ) ja voittoa tavoitteleva osuuskunta (tulundusühistu – TuÜ). Suosituimmat näistä ovat rajavastuuyhtiö ja osakeyhtiö.
RAJAVASTUUYHTIÖ
Rajavastuuyhtiö on yhtiö, jonka pääoma on jaettu osuuksiin ja jonka osakas tai osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Rajavastuuyhtiön osakkaana on yksi tai useampi oikeushenkilö tai luonnollinen henkilö ja sillä on 1 tai useampi hallituksen jäsen. Rajavastuuyhtiöllä ei tarvitse olla hallintoneuvostoa. Pääoma on maksettava ennen kuin rajavastuuyhtiö voidaan perustaa. Rajavastuuyhtiön kohdalla maksu voidaan suorittaa sekä rahana että apporttina. Rahasuoritusta koskeva todiste on toimitettava kaupparekisteriin vain, jos rahasuoritus ylittää 50 000 euroa. Apportin kohdalla tilintarkastajan on arvioitava suorituksen arvo, jos osuuden nimellisarvo on vähintään 25 000 euroa.
Rajavastuuyhtiön kohdalla osuuden vähimmäisarvo on 0,01 euroa, joka on myös pienin mahdollinen pääoman määrä, koska laissa ei ole säädetty pääoman vähimmäismäärää. Vaikka pääoman vähimmäismäärää ei ole säädetty, on suositeltavaa perustaa rajavastuuyhtiö, jonka pääoma on 2 500 euroa, sillä jos konkurssimenettely epäonnistuu ilman konkurssijulistusta, pääoman ja 2 500 euron välinen ero peritään pesänhoitajan pyynnöstä osakkaalta pesänhoitajan palkkion ja kulujen kattamiseksi.
Rajavastuuyhtiö on sopivin yritysmuoto yrittäjälle, joka ei halua olla henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista eikä halua listautua pörssiin.
OSAKEYHTIÖ
Osakeyhtiön tapauksessa osakepääoma on jaettu osakkeisiin, eikä osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat ole henkilökohtaisesti vastuussa osakeyhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön korkein johtoelin on yhtiökokous. Osakeyhtiöllä on yksi tai useampi johtokunnan jäsen, joka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Osakeyhtiöllä on hallintoneuvosto, joka koostuu vähintään kolmesta jäsenestä, eikä hallintoneuvoston jäsen saa olla hallituksen jäsen, prokuristi, tilintarkastaja tai osakeyhtiön tytäryhtiön hallituksen jäsen. Osakeyhtiölle on nimettävä tilintarkastaja, ja tilinpäätöksen tilintarkastus on pakollinen myös silloin, kun yhtiö ei harjoita liiketoimintaa.
Osakepääoman on oltava vähintään 25 000 euroa, ja osakkeen nimellis- tai kirjanpitoarvo on vähintään 0,1 euroa.
Osakeyhtiö on sopivin vaihtoehto niille, jotka eivät halua olla henkilökohtaisesti vastuussa osakeyhtiön velvoitteista ja jotka haluavat listautua pörssiin.
AVOIN YHTIÖ JA KOMMANDIITTIYHTIÖ
Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt ovat yhtiöitä, joissa on yhtiömiehenä kaksi tai useampia oikeushenkilöitä tai luonnollisia henkilöitä. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista yhteisvastuullisesti koko varallisuudellaan, kun taas kommandiittiyhtiössä vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista koko varallisuudellaan ja vähintään yksi äänetön yhtiömies vastaa kommandiittiyhtiön velvoitteista maksamansa pääoman verran. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö toimivat yhtiömiesten keskinäisen yhtiösopimuksen nojalla, jota voidaan muuttaa vain yhtiömiesten kokouksessa. Yhtiösopimus voidaan tehdä suullisesti tai kirjallisesti. Erimielisyyksien välttämiseksi ja ristiriitojen mahdollisuuden vähentämiseksi on kuitenkin suositeltavaa tehdä kaikki sopimukset ainakin kirjallisen toiston mahdollistavassa muodossa. Yhtiösopimuksessa määritellään myös yhtiömiesten suoritettavat rahamaksut tai apportit, jotka on maksettava yhtiösopimuksessa määrätyssä määräajassa ja joiden on oltava määrältään yhtä suuret, ellei yhtiösopimuksessa ole toisin määrätty. Alkupääoman vähimmäisvaatimusta ei ole.
Avointa yhtiötä johtavat sen yhtiömiehet, eikä avoimella yhtiöllä ole muita pakollisia hallintoelimiä. Kommandiittiyhtiötä johtaa vastuunalainen yhtiömies, jollei äänettömälle yhtiömiehelle ole yhtiösopimuksessa annettu oikeutta johtaa kommandiittiyhtiötä.
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön tärkein etu on perustamisen yksinkertaisuus, sillä yhtiön perustamista varten on toimitettava kaupparekisteriin vain notaarin vahvistama ilmoitus.
VOITTOA TAVOITTELEVA OSUUSKUNTA
Voittoa tavoitteleva osuuskunta on yhtiö, jonka tarkoituksena on tukea ja edistää jäsentensä taloudellisia etuja harjoittamalla yhteistä taloudellista toimintaa. Voittoa tavoittelevan osuuskunnan jäsenet osallistuvat osuuskunnan toimintaan esimerkiksi kuluttajina, hankkijoina, työpanoksella, palvelun käytöllä tms. Jäsenet eivät vastaa osuuskunnan velvoitteista henkilökohtaisella omaisuudellaan, ellei säännöissä ole toisin määrätty. Osuuskunnan osuuspääoman on siinä tapauksessa kuitenkin oltava vähintään 2 500 euroa, kun taas täyden henkilökohtaisen vastuun kohdalla ei ole pääoman vähimmäismäärää säädetty. Osuuskunnan yleiskokous on osuuskunnan korkein elin, ja jokaisella jäsenellä on yksi ääni osuusmaksun suuruudesta riippumatta. Osuuskunnan perustajina voi olla vähintään kaksi luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä. Osuuskunnan hallituksessa voi olla yksi tai useampi jäsen. Osuuskunnalla on oltava hallintoneuvosto, jos sillä on yli 200 jäsentä tai jos sen osuuspääoma on yli 25 000 euroa. Osuuskunnalla on oltava vähintään kaksi jäsentä, ja osuuspääoma muodostuu jäsenten osuusmaksuista.
Voittoa tavoittelevan osuuskunnan etuna on, että jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa osuuskunnan velvoitteista. Samalla on kuitenkin muistettava, että jokaisella jäsenellä on yksi ääni riippumatta jäsenen osuusmaksun suuruudesta, mikä tarkoittaa, että osuuskuntaan enemmän tai vähemmän maksajat ovat tasavertaisessa asemassa.
Jos olet kiinnostunut yrityksen perustamisesta Viroon, ota yhteyttä Tax & Legal osastoomme.
