{"id":6752,"date":"2016-05-04T00:00:00","date_gmt":"2016-05-04T00:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/new.leinonen.eu\/est\/vaihtoehto-selvitystilalle-sulautuminen-yksityisen-osakeyhtion-tai-osakeyhtion-kanssa-luo\/"},"modified":"2016-05-04T00:00:00","modified_gmt":"2016-05-04T00:00:00","slug":"vaihtoehto-selvitystilalle-sulautuminen-yksityisen-osakeyhtion-tai-osakeyhtion-kanssa-luo","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/leinonen.eu\/est\/fi\/news\/vaihtoehto-selvitystilalle-sulautuminen-yksityisen-osakeyhtion-tai-osakeyhtion-kanssa-luo\/","title":{"rendered":"Vaihtoehto selvitystilalle –\nsulautuminen yksityisen osakeyhti\u00f6n tai osakeyhti\u00f6n kanssa\nluonnollisen henkil\u00f6n omaisuutta k\u00e4ytt\u00e4en"},"content":{"rendered":"
\n

Vuoteen 2015 oli kaksi vaihtoehtoa yrityksen purkamiseen: vapaaehtoinen purkaminen (selvitystila) tai pakollinen purkaminen. T\u00e4n\u00e4 vuonna yrityksen purkamisesta on tullut helpompaa ja laki tarjoaa kolmannen vaihtoehdon – sulautuminen yrityksen varoista luonnollisen henkil\u00f6n varoja k\u00e4ytt\u00e4en (vastaanottava luonnollinen henkil\u00f6), joka on ainoa osakas. Se on vaihtoehto vapaaehtoiseen selvitystilamenettelyyn ja helpoin vaihtoehto, jos yrityksen omistaa yksi osakkeenomistaja.<\/p>\n

Perinteinen selvitystilamenettely<\/b><\/p>\n

Kauppalaki tarjoaa tietoa pakollisista toiminnoista ja m\u00e4\u00e4r\u00e4ajoista. K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 selvitystila purkamisesta siihen ett\u00e4 yritys poistetaan kaupparekisterist\u00e4 kest\u00e4\u00e4 keskim\u00e4\u00e4rin kahdeksasta kuukaudesta vuoteen tai enemm\u00e4n. Usein yrityksen purkamista on pidetty monimutkaisena, aikaa viev\u00e4n\u00e4 ja kalliina prosessina, joka vaatii useiden asiakirjojen ja raporttien laatimista, erityisesti ns. yhden miehen yrityksiss\u00e4.<\/p>\n

Joskus osakkeenomistaja on hyl\u00e4nnyt liiketoiminnan jo kauan aikaa aikaisemmin eik\u00e4 ole kiinnostunut yrityksen jatkamisesta ja odottaa yksinkertaisempaa ja helpompaa pakollista purkamista, jossa tuomioistuin p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 kirjata yrityksen ulos rekisterist\u00e4 ilman selvitysmenettely\u00e4.<\/p>\n

Pakollinen purkaminen voi tapahtua esimerkiksi, jos yritys j\u00e4tt\u00e4\u00e4 tahallisesti vuosiraportin toimittamatta, p\u00e4\u00e4omaa ei ole sijoitettu lain vaatimusten mukaan, Hallintoneuvoston j\u00e4senen toimikausi p\u00e4\u00e4ttyi yli kaksi vuotta sitten ja uutta hallintoneuvostoa ei ole valittu ja omistajat ja johto sivuuttavat rekister\u00f6intikeskuksen varoitukset. Vaikka t\u00e4m\u00e4 saattaa tuntua kevyemm\u00e4lt\u00e4 ratkaisulta, tiedot pakollisesta purkamisesta ovat julkisia ja n\u00e4ht\u00e4viss\u00e4 kaupparekisteritietokannassa kaikille.<\/p>\n

Mik\u00e4li rutiininomaisessa selvitystilamenettelyss\u00e4 ainoa osakas tekee p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tai allekirjoittaa kokouksen p\u00f6yt\u00e4kirjan yhti\u00f6n purkamisesta, muistuttaa nykyisi\u00e4 johtokunnan j\u00e4seni\u00e4 ja nimitt\u00e4\u00e4 selvitysmiehen, joka lopettaa yhti\u00f6n toiminnan, tarvittaessa perii velan, myy omaisuutta ja t\u00e4ytt\u00e4v\u00e4\u00e4 velkojien vaatimukset. Ainakin yhdell\u00e4 selvitt\u00e4jist\u00e4 on oltava asuinpaikkana Viro.<\/p>\n

Selvitystilan merkinn\u00e4st\u00e4 kaupparekisteriin p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen kanssa tulee toimittaa vetoomus rekisterinpit\u00e4j\u00e4lle. Vetoomuksen voi varmentaa notaari tai sen voi allekirjoitettaa digitaalisesti ID-kortilla yhti\u00f6rekister\u00f6intiportaalissa.<\/p>\n

Selvitystilan rekister\u00f6imisen j\u00e4lkeen yrityksen purkautumisesta julkaistaan portaalissa Ametlikud Teadaanded (viralliset ilmoitukset) ilmoitus osoitteen kanssa johon velkojilla on oikeus vaatia saataviaan nelj\u00e4n kuukauden sis\u00e4ll\u00e4. Kirjallinen ilmoitus on l\u00e4hetett\u00e4v\u00e4 kaikille tunnetuille velkojille. Selvitt\u00e4jien on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 velkojien saatavat tai talletettava rahat riippumatta siit\u00e4, onko vaatimusta veloista tehty vai ei.<\/p>\n

Purkamisp\u00e4\u00e4t\u00f6s p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 kuluvan tilikauden ja aloittaa uuden. Purkamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekemisest\u00e4 kolmen kuukauden kuluessa selvitt\u00e4j\u00e4t valmistelevat selvityksen avaavan taseen joka l\u00e4hetet\u00e4\u00e4n osakkeenomistajille hyv\u00e4ksytt\u00e4v\u00e4ksi ja toimitetaan rekisteriosastolle.<\/p>\n

Kun yhti\u00f6 on lopetettu, selvitt\u00e4jien on toimitettava hakemus kaupparekisteriin yrityksen poistamiseksi Kaupparekisterist\u00e4. T\u00e4m\u00e4 voidaan tehd\u00e4 v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kuuden kuukauden j\u00e4lkeen yhti\u00f6n purkamisesta kaupparekisterist\u00e4 ja tiedoksiannosta.<\/p>\n

Lopullinen tase, varojenjakosuunnitelma ja asiakirjojen talletus lis\u00e4t\u00e4\u00e4n kaupparekisterist\u00e4 poisto vetoomukseen. Vetoomus voi toimittaa notaari tai sen voi toimittaa digitaalisesti yritysrekister\u00f6intiportaali.<\/p>\n

Varat on jaettava osakkeenomistajille osakkeiden nimellisarvon mukaisesti ellei muuta ole p\u00e4\u00e4tetty tai s\u00e4\u00e4detty yhti\u00f6n peruss\u00e4\u00e4nn\u00f6ss\u00e4. On my\u00f6s tarpeen vahvistaa, ett\u00e4 lopullinen tase ja varojenjakosuunnitelma ei ole riitautettu tuomioistuimessa ja yhti\u00f6 ei ole osallisena miss\u00e4\u00e4n k\u00e4ynniss\u00e4 olevassa tuomioistuink\u00e4sittelyss\u00e4.<\/p>\n

Yhti\u00f6t\u00e4 ei voi poistaa kaupparekisterist\u00e4 vapaaehtoisessa purkautumisessa ilman vero- ja tullihallituksen kirjallista suostumusta, ellei se ole esitt\u00e4nyt vetoomusta yrityksen poistamisesta kaupparekisterist\u00e4. Saadakseen suostumuksen, kirjaajan on esitett\u00e4v\u00e4 kirjallinen pyynt\u00f6 vero- ja tullihallitukselle. Jos suostumusta ei ole saatu kymmenen ty\u00f6p\u00e4iv\u00e4n kuluessa pyynn\u00f6n l\u00e4hett\u00e4misest\u00e4, vero- ja tullihallituksen katsotaan suostuneen rekisterist\u00e4 poistamiseen.<\/p>\n

Vaikka menettely vaatii erityiset m\u00e4\u00e4r\u00e4ajat, odotusajan, useita asiakirjoja ja tarkastuksia tarvittaessa, normaali selvitystila on selv\u00e4 ja lopullinen ja osakkeenomistajat eiv\u00e4t ole vastuussa omilla varoillaan tulevaisuudessa. <\/p>\n

Yrityksen lopettaminen sulautumisella luonnollisen henkil\u00f6n omaisuuden kanssa<\/b><\/p>\n

Yksityinen osakeyhti\u00f6 tai julkinen osakeyhti\u00f6 voi sulautumisen yhteydess\u00e4 sulautua luonnollisen henkil\u00f6n (vastaanottava luonnollinen henkil\u00f6)kanssa, joka on ainoa osakas. T\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00f6n s\u00e4\u00e4d\u00f6ksi\u00e4 jotka koskevat rajavastuuyhti\u00f6n hankkimista, sovelletaan hankkivaan luonnolliseen henkil\u00f6\u00f6n, ellei laissa toisin s\u00e4\u00e4det\u00e4.<\/p>\n

Fuusio on sallittu my\u00f6s siin\u00e4 tapauksessa, ett\u00e4 osakkeet ovat yhteisomistuksessa puolisoiden kanssa. Sulautuminen yksityisen osakeyhti\u00f6n tai osakeyhti\u00f6n kanssa yhti\u00f6n osakkaan varoilla, joka on luonnollinen henkil\u00f6, on sallittu my\u00f6s siin\u00e4 tapauksessa ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4n lis\u00e4ksi sulautuvan rajavastuuyhti\u00f6n tai osakeyhti\u00f6n osakkeet ovat yksinomaan yhti\u00f6n itsens\u00e4 hallinnassa. Uudentyyppist\u00e4 sulautumista voidaan soveltaa silloin kuin t\u00e4ll\u00e4isen omistus on muodostettu ennen sulautumismenettely\u00e4, esim. muut osakkaat ovat siirt\u00e4neet osakkeitaan yhdelle osakkaalle.<\/p>\n

Sulautuvan yhti\u00f6n varat, mukaan lukien sen velvoitteet, on siirrett\u00e4v\u00e4 vastaanottavalle yhti\u00f6lle sulautumisessa. Erityisesti t\u00e4m\u00e4 menetelm\u00e4 soveltuu sellaisten yritysten sulautumiseen, jotka ovat lopettaneet aktiivisen toiminnan, ja jotka ovat ilman velkoja ja velvollisuuksia. Hankkiva yhti\u00f6 ei saa olla konkurssissa, ja jos kyseess\u00e4 on hankkivaa luonnollinen henkil\u00f6, h\u00e4n ei voi olla maksukyvyt\u00f6n.<\/p>\n

Vaikka kyseinen fuusio on huomattavasti nopeampaa verrattuna perinteiseen selvitystilaan, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tiet\u00e4\u00e4, ett\u00e4 t\u00e4llainen sulautuminen sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 rajoittamattoman henkil\u00f6kohtaisen vastuun luonnolliselle henkil\u00f6lle sulautuvan yhti\u00f6n velvoitteista.<\/p>\n

On my\u00f6s t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tiet\u00e4\u00e4, ett\u00e4 jos yksityishenkil\u00f6 jatkaa yhti\u00f6n toimintaa saadun omaisuuden lis\u00e4ksi, h\u00e4nen on oltava rekister\u00f6ity yksityiseksi omistajaksi.<\/p>\n

Sulautumisprosessin p\u00e4\u00e4vaiheet:<\/b><\/p>\n