Per praėjusius metus Lietuvoje buvo įsteigta virš 4 000 uždarųjų akcinių bendrovių. Ši juridinio asmens teisinė forma (kartu su mažosiomis bendrijomis) išlieka viena populiariausių Lietuvoje jau ne vienerius metus, o šių bendrovių steigėjai (ypač užsieniečiai) vis dar privalo apsvarstyti nemažai klausimų, susijusių su bendrovės steigimu. Vienas iš tokių klausimų – bendrovės valdymo struktūra. Konsultuodami užsienio klientus bendrovės valdymo organų sudarymo klausimais, sulaukiame įvairių paklausimų, pavyzdžiui, kiek direktorių gali turėti Lietuvoje įsteigta bendrovė? Ar Lietuvoje veikiančioje bendrovėje galima sudaryti kitose jurisdikcijoje įprastą valdymo organą – direktorių valdybą (angl. Board of Directors)? Ar bendrovės vadovu gali būti kitas juridinis asmuo? Kaip apriboti vadovo galimybes vienasmeniškai veikti bendrovės vardu?
Atsakant į šiuos klausimus svarbu atkreipti dėmesį į keletą aspektų. Visų pirma, Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas numato, jog bendrovėje yra privalomi šie organai: visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Bendrovėje taip pat gali būti sudaroma valdyba ir stebėtojų taryba. Praktikoje dažniausiai be visuotinio akcininkų susirinkimo bendrovėje veikia tik vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (direktorius). Papildomai valdyba sudaroma kiek rečiau.
Svarbu atkreipti dėmesį, kad Lietuvoje, bendrovės vadovu gali būti paskiriamas tik vienas asmuo, t. y. nėra galimybės bendrovės direktoriais paskirti keleto fizinių (ar juridinių) asmenų. Lietuvoje bendrovės vadovu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo, t. y. bendrovė negali būti atstovaujama kito juridinio asmens (tokia praktika gana populiari steigiant ribotos atsakomybės bendroves lengvatinio apmokestinimo zonų šalyse).
Praktikoje dažnai kyla klausimas kada verta bendrovėje sudaryti valdybą. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas numato plačius įgaliojimus bendrovės vadovui, kadangi bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Tuo atveju, jei bendrovėje sudaroma valdyba, ji iš dalies perima kai kurias vadovo funkcijas bei vykdo vadovo veiklos priežiūrą ir kontrolę. Vadovas, atsakingas už kasdienės bendrovės veiklos organizavimą, vykdo bendrovės tikslų įgyvendinimą, taigi jei yra didesnis poreikis kontroliuoti bendrovės vadovo veiklą rekomenduojama bendrovėje sudaryti valdybą.
Siekiant dar labiau apriboti bendrovės vadovo vienasmenišką veiklą ir išvengti galimų rizikų, susijusių su vadovo nesąžiningais veiksmais ir bendrovei nenaudingų sandorių sudarymu, galima bendrovės steigimo dokumentuose (o konkrečiai – įstatuose) nusimatyti kiekybinio atstovavimo taisykles t. y. nurodyti, jog juridinio asmens vardu gali veikti tik: a) keli valdymo organo nariai kartu (pvz., vadovas ir valdybos narys); b) valdymo organo narys ir atstovas kartu (pvz., vadovas ir prokūristas); c) valdymo organo narys ir kito organo narys kartu (pvz., vadovas ir stebėtojų tarybos narys); d) valdymo organo narys ir dalyvis kartu (pvz., vadovas ir akcininkas).
Tačiau reikia atkreipti dėmesį, kad praktikoje, kiekybinis atstovavimas turi ir minusų – tai nėra labai įprasta bendrovės atstovavimo forma ir vykdant kasdienę veiklą tai gali sukelti papildomų nepatogumų. Pavyzdžiui, elektroninis prisijungimas prie tam tikrų sistemų (pvz. Registrų Centro savitarnos) gali tapti komplikuotas. Tuo atveju, jei bendrovės steigimo dokumentuose yra nustatytas kiekybinis atstovavimas, Registrų Centras nei bendrovės vadovui, nei jokiam kitam valdymo organo nariui automatiškai nesuteikia prisijungimo teisės prie Juridinių asmenų registro savitarnos sistemos. Tokiu atveju Registrų Centrui dar papildomai reikia pateikti įgaliojimą, pasirašytą pagal kiekybinio atstovavimo taisykles, kuriuo prisijungimą prie sistemos gautų vienas asmuo.
Esant kiekybiniam atstovavimui, visus sandorius bendrovės vardu (net ir visiškai nedidelės vertės) kiekvieną kartą turi pasirašyti du ar daugiau asmenų, tai taip pat gali sukelti papildomų apsunkinimų kasdienėje bendrovės veikloje.
Primename, kad jei bendrovėje veikia ir vadovas ir valdyba, tam tikri saugikliai, apribojantys vadovo vienasmenišką sprendimų priėmimą jau yra numatyti Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme. Pavyzdžiui, minėtas įstatymas numato, kad jei bendrovėje yra sudaryta valdyba, tai ji turi priimti sprendimus dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, perleidimo ar įkeitimo.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta aukščiau, steigiant bendrovę svarbu apsvarstyti kiek yra pasitikima bendrovės vadovu ir kiek veiklos laisvės norima jam suteikti, bei įsivertinti kiek tam tikra pasirinkta bendrovės valdymo organų struktūra gali apsunkinti ar palengvinti kasdienę bendrovės veiklą.
Jeigu turite daugiau klausimų, susijusių su bendrovių steigimu ar bendrovės valdymo organų kompetencijomis – kreipkitės, padėsime atsakyti į iškylančius klausimus.
