Nodokļi akciju opcijām un kapitāla daļu pirkumu tiesībām

Ar 2021.gada 12.janvāri spēkā stājās grozījumi Komerclikumā (KL) un likumā “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” (turpmāk – IIN likums) ar mērķi radīt regulējumu, lai kapitāla daļu un akciju pirkuma tiesības kā darbinieku motivējošu faktoru izmantotu plašākā apjomā. Līdz šim nodokļu atvieglojumus, piešķirot darbiniekiem akciju opcijas jeb akciju pirkuma tiesības, varēja saņem tikai akciju sabiedrības (AS). Savukārt, ar grozījumu spēkā stāšanos arī sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (SIA) būs iespēja piešķirt kapitāla daļu pirkuma tiesības darbiniekiem, un, ievērojot noteiktus nosacījumus, kvalificēties nodokļu atvieglojumiem.

Kas ir kapitāla daļu un akciju pirkuma tiesības?
Piešķirot kapitāla daļu vai akciju pirkuma tiesības, darba devējs darbiniekam piešķir tiesības par fiksētu cenu (vai bez maksas), izpildoties noteiktiem nosacījumiem, pēc noteikta laika perioda izmantot tiesības iegūt savā īpašumā darba devēja vai ar darba devēju saistīta uzņēmuma kapitāla daļas vai akcijas (turpmāk kopā sauktas – “akcijas”). Akciju pirkuma tiesību piešķiršana neuzliek darbiniekam pienākumu piešķirtās tiesības īstenot, proti, neuzliek pienākumu iegūt īpašumā darba devēja piedāvātās uzņēmuma akcijas. Līdz ar to, darbiniekam jebkurā gadījumā ir izvēlas iespēja, vai darba devēja piešķirtās tiesības uz akcijām īstenot vai atteikties no tiesību īstenošanas. Akciju pirkuma tiesību īstenošanas rezultātā darbinieks kļūst par sabiedrības akciju īpašnieku.

Akciju pirkuma tiesību piešķiršanas procesā var izdalīt trīs būtiskākos notikumus:

1. Akciju pirkuma tiesību piešķiršana - uzņēmums darbiniekam piešķir akciju pirkuma tiesības (piemēram, uzsākot darba attiecības ar darbinieku). Akciju piešķiršanas brīdī tiek noteikta cena (ja nav noteikts, ka iegūs bez maksas), par kuru darbinieks varēs akcijas iegādāties, beidzoties akciju pirkuma tiesību turēšanas periodam;

2. Akciju pirkuma tiesību turēšanas perioda beigas – darba devēja noteikta laika perioda beigas (piemēram, 3 gadi no akciju pirkumu tiesību piešķiršanas brīža), pēc kura darbiniekam rodas tiesības īstenot akciju pirkuma tiesības jeb rodas tiesības iegūt akcijas īpašumā. Pēc šī perioda beigām darbinieks var izlemt, kurā brīdī īstenot akciju pirkuma tiesības;

3. Akciju pirkuma tiesību īstenošana – darbinieks iegūst akcijas īpašumā par akciju pirkuma tiesību piešķiršanas brīdī noteikto cenu (vai bez maksas), kad darbinieks nolemj īstenot akciju pirkuma tiesības. Pēc tam, kad beidzies akciju pirkuma tiesību turēšanas periods, darbinieks var izvēlēties sev izdevīgāko brīdi, kad īstenot akciju pirkuma tiesības, piemēram, brīdī, kad uzņēmuma akciju vērtība ir augsta.

Tādējādi akciju pirkuma tiesību piešķiršana ir instruments darbinieku ilgtermiņa motivācijai, kas var palīdzēt veicinātu darbinieku interesi uzņēmuma attīstībā. Darbinieki, kuriem piešķirtas akciju pirkuma tiesības, būs tieši ieinteresēti uzņēmuma vērtības celšanā, jo pieaugot uzņēmuma vērtībai, aug arī to akciju vērtība, kuras darbinieks nākotnē varēs iegūt īpašumā. Kad akcijas iegūtas īpašumā, darbinieks var izvēlēties akcijas paturēt īpašumā, vai tās atsavināt.

Akciju pirkuma tiesību piešķiršana darbiniekiem ir izplatīts instruments jaunuzņēmumu darbinieku motivēšanai, kā arī augsti kvalificētu speciālistu piesaistīšanā un noturēšanā. Jaunuzņēmumi sākotnēji ne vienmēr var piedāvāt konkurētspējīgu atalgojumu, taču var piešķirt darbiniekiem akciju pirkuma tiesības. Savukārt, kad jaunuzņēmums ir attīstījies un tā vērtība pieaugusi, tad darbinieki var iegūt akcijas īpašumā un izvēlēties tās pārdot, gadījumā, ja jaunuzņēmuma akcijas vai kapitāla daļas iegādājas investori.

Kas jāņem vērā, piešķirot akciju pirkuma tiesības?
Plānojot piešķirt akciju pirkuma tiesības darbiniekiem, ir būtiski apsvērt visus ar šo procesu saistītos aspektus.

Ar kādu mērķi piešķirt?
Akciju pirkuma tiesības var piešķirt dažādiem mērķiem:

• papildu atalgot un motivēt darbiniekus;

• ilgtermiņā noturēt augsti kvalificētus speciālistus;

• iesaistīt darbiniekus sabiedrības lēmumu pieņemšanā.

Atkarībā no mērķiem uzņēmums var definēt, kurām darbinieku grupām piešķirt akciju pirkuma tiesības,  piemērotāko akciju pirkuma tiesību turēšanas termiņu, kā arī to tiesību apjomu, kas izriet no piešķiramajām akciju pirkuma tiesībām.

Kam piešķirt?
Akciju pirkuma tiesības var piešķirt valdes un padomes locekļiem, darbiniekiem (vai noteiktu kategoriju darbiniekiem), saistīto uzņēmumu darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem.

Cik piešķirt?
Sabiedrība definē, uz cik akcijām sabiedrība darbiniekiem piešķir pirkuma tiesības.

Attiecībā uz AS – to akciju nominālvērtību kopsumma, kuras var iegūt, izlietojot akciju pirkuma tiesības, nedrīkst pārsniegt 10% no sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla brīdī, kad pieņemts lēmums par personāla akciju pirkuma tiesību piešķiršanu.

Kādas tiesības darbiniekiem piešķirt?
Sabiedrība statūtos var nostiprināt dažādas no akcijām izrietošas tiesības. Gan AS, gan SIA var būt vairākas daļu vai akciju kategorijas, ar atšķirīgiem tiesību apjomiem. No daļām vai akcijām izrietošās tiesības, cita starpā, var būt šādas:

• tiesības uz dividendēm;

• balsstiesības dalībnieku (akcionāru) sapulcē;

• tiesības uz likvidācijas kvotu.

Kādā termiņā piešķirt?
Sabiedrība definē akciju pirkuma tiesību turēšanas periodu, tas ir, periodu, kādā no brīža, kad piešķirtas akciju pirkuma tiesības darbiniekam, ir tiesības uzsākt akciju pirkuma tiesību īstenošanu jeb ir tiesības iegūt akcijas īpašumā.

Darba devējs var noteikt vienu akciju pirkuma tiesību turēšanas periodu visām akcijām, kuras darbinieks tiesīgs iegādāties, piemēram, pēc 3 gadiem darbinieks ir tiesīgs īstenot akciju pirkuma tiesības uz visām 100% akcijām, kuras darbiniekam tiek piedāvātas. Tā pat, darba devējs var izvēlēties noteikt, ka akciju pirkuma tiesības darbinieks iegūst pakāpeniski, piemēram, 20% no piedāvātajām akciju pirkuma tiesības darbinieks var īstenot pēc 1 gada, vēl 40% no piedāvātajām akciju pirkuma tiesības var īstenot pēc 2 gadiem, utt.

Akciju pirkuma tiesību minimālais turēšanas periods, lai kvalificētos nodokļu atvieglojumiem, ir 12 mēneši.

Par kādu cenu piešķirt?
Akciju pirkuma tiesību piešķiršanas brīdī sabiedrība nosaka, vai, izlietojot akciju pirkuma tiesības, akcijas tiek iegūtas par noteiktu maksu vai bez maksas.

Ja akcijas tiek iegūtas bez maksas vai par maksu, kas ir mazāka par akcijas nominālvērtību akciju pirkuma tiesību izlietošanas brīdī, tad sabiedrība emitē akcijas uz sabiedrības nesadalītās peļņas rēķina vai to apmaksu veic no speciāli izveidotām rezervēm.

Kas notiek pēc akciju iegūšanas īpašumā?
Sabiedrības dalībnieku vai akcionāru attiecības var regulēt dalībnieku (akcionāru) līgumā, kurā darbiniekiem var noteikt arī dažādus ierobežojumus (piemēram, konkurences ierobežojums), noteikt ierobežojumus attiecībā uz rīcību ar akcijām, paredzēt noteikums gadījumiem, ja ar darbinieku tiek izbeigtas darba attiecības, un citus noteikumus.

Tāpat būtiski izvērtēt, vai akciju pirkuma tiesību piešķiršana uzņēmumam neradītu papildu nodokļu sekas.

Nodokļu piemērošana

Akciju iegūšana
Jaunie likuma par IIN grozījumi paplašina neapliekamo ienākumu, kas gūts, īstenojot akciju pirkuma tiesības, kā arī nodrošina ar labvēlīgāku iedzīvotāju ienākuma nodokļa (IIN) piemērošanas kārtību.

Vispārējā kārtībā IIN likums nosaka, ka darba devēja piešķirtais labums ir apliekams ar algas nodokli, tostarp ienākums, kas gūts, īstenojot akciju pirkuma tiesības. Jaunajā redakcijā IIN likuma 8.panta 2.⁵ daļā ir precizēts, ka ar algas nodokli ir apliekams ienākums, kas gūts, īstenojot akciju pirkuma tiesības, kuras darbiniekam, padomes vai valdes loceklim uz darba attiecību pamata ir piešķīris darba devējs vai arī ar to saistītais uzņēmums (likuma “Par nodokļiem un nodevām” izpratnē).

Jāatzīmē, ka Uzņēmumu ienākuma nodokļa likuma 1.panta otrās daļas izpratnē ar terminu “akcijas” ir arī saprotamas kapitāla daļas, tādējādi jaunie likuma grozījumi ir piemērojami arī attiecībā uz SIA kapitāla daļu pirkuma tiesību īstenošanu.  

Savukārt IIN likuma 9.panta pirmās daļas 43.punktā ir veiktas izmaiņas nosacījumos, kam jāizpildās, lai no akciju pirkuma īstenošanas ienākuma netiktu ieturēti algas nodokļi:

• akciju pirkuma tiesību minimālais turēšanas periods (periods no akciju pirkuma tiesību piešķiršanas dienas līdz dienai, kad darbinieks ir tiesīgs uzsākt akciju pirkuma tiesību īstenošanu) ir ne mazāks kā 12 mēneši;

• akciju pirkuma tiesību minimālajā turēšanas periodā darbinieks ir darba attiecībās ar kapitālsabiedrību, kura piešķīrusi maksātājam akciju pirkuma tiesības vai ar kuru saistīta persona maksātājam ir piešķīrusi akciju pirkuma tiesības;

• divu mēnešu laikā pēc tam, kad darbiniekiem beidzies periods, kurā varēja pieteikties uz akciju pirkuma tiesībām vai piešķirtas akciju pirkuma tiesības (ja akciju pirkuma tiesību īstenošanas plāns neparedz pieteikšanos uz akciju pirkuma tiesībām), darba devējs ir iesniedzis Valsts ieņēmumu dienestam informāciju par akciju pirkuma tiesību plānu;

• akciju pirkuma tiesības tiek īstenotas ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no dienas, kad izbeigtas darba attiecības starp darbinieku un darba devēju;

• kapitālsabiedrība nav izsniegusi maksātājam aizdevumu, kas nav atmaksāts līdz akciju pirkuma tiesību īstenošanas brīdim.

Salīdzinoši, varam secināt, ka šīs likuma normas ir labvēlīgākas darbiniekam attiecībā uz minimālo turēšanas periodu, kas līdz šim bija 36 mēneši, bet šobrīd ir ne mazāk kā 12 mēneši.

Papildus ir  arī ieviesta jauna norma par parādsaistību aizliegumu darba attiecību laikā.

Attiecīgi, ievērojot augstāk minētos nosacījumus, darbinieka ienākums no daļu (akciju) pirkuma tiesību īstenošanas netiks aplikts ar algas nodokļiem.  

Savukārt, ja neizpildās atvieglojuma piemērošanas nosacījumi, tad apliekamo ienākumu no akciju pirkuma tiesību īstenošanas saskaņā ar IIN likuma 11. ¹¹ panta 1.daļa nosaka kā starpību starp akciju tirgus vērtību akciju pirkuma tiesību īstenošanas dienā un akciju iegādes vērtību. Turklāt akciju tirgus vērtības noteikšana atšķiras atkarībā no tā, vai akcijas ir vai nav publiskajā apgrozībā. Atbilstoši IIN likuma 11.¹¹ panta otrajā daļā noteiktajam akciju vērtība tām akcijām, kuras atrodas publiskajā apgrozījumā, ir akciju pirkuma tiesību īstenošanas dienā fiksētā akcijas vidējā svērtā cena.

Papildus ir jāņem vērā, ka likumā ir ieviesta jauna norma, kas nosaka, ka to akciju tirgus vērtību, kuras neatrodas publiskajā apgrozībā, nosaka neatkarīgā rakstveida atzinumā, kurš ietver arī vērtējuma veikšanas metodiku un kuru sniegusi persona, kas atbilstoši KL ir iekļauta mantiskā ieguldījuma vērtētāju sarakstā, vai kas saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem ir tiesīga sniegt neatkarīgu atzinumu par akciju tirgus vērtību.

Minētais atzinums ir spēkā 12 mēnešus no tā sastādīšanas dienas, ja vien pēc atzinuma sastādīšanas nav iestājušies būtiski apstākļi, kuru dēļ minētais vērtējums vairs neatspoguļo akciju patieso vērtību.

Nedrīkst aizmirst arī, ka VID ir jāinformē (brīvā formātā) par izmaiņām akciju pirkuma tiesību īstenošanas plānā divu mēnešu laikā no šo grozījumu stāšanās spēkā dienas.

Ja akcijas tiek atsavinātas
Ja darbinieks nolemj atsavināt akcijas, kuras iegūtas, īstenojot akciju pirkuma tiesības, tad gūtais ienākums būs uzskatāms par ienākumu no kapitāla pieauguma un no gūtā ienākuma būs maksājams IIN saskaņā ar IIN likuma 11. ⁹ pantu. Par akciju iegādes vērtību uzskata to tirgus vērtību akciju pirkuma tiesību īstenošanas dienā, ja šīs akcijas ir iegūtas, īstenojot akciju pirkuma tiesības, un akciju pirkuma tiesību īstenošanas dienā gūtais ienākums ir apliekams ar IIN saskaņā ar IIN likuma 8.panta 2.⁵ daļu un 11.¹¹ pantu.

Saskaņā ar IIN likuma 15.panta piekto daļu IIN likmi 20 % apmērā piemēro ienākumam no kapitāla, tostarp, no kapitāla pieauguma.

Ja tiek saņemtas dividendes