Vuoteen 2015 oli kaksi vaihtoehtoa yrityksen purkamiseen: vapaaehtoinen purkaminen (selvitystila) tai pakollinen purkaminen. Tänä vuonna yrityksen purkamisesta on tullut helpompaa ja laki tarjoaa kolmannen vaihtoehdon – sulautuminen yrityksen varoista luonnollisen henkilön varoja käyttäen (vastaanottava luonnollinen henkilö), joka on ainoa osakas. Se on vaihtoehto vapaaehtoiseen selvitystilamenettelyyn ja helpoin vaihtoehto, jos yrityksen omistaa yksi osakkeenomistaja.
Perinteinen selvitystilamenettely
Kauppalaki tarjoaa tietoa pakollisista toiminnoista ja määräajoista. Käytännössä selvitystila purkamisesta siihen että yritys poistetaan kaupparekisteristä kestää keskimäärin kahdeksasta kuukaudesta vuoteen tai enemmän. Usein yrityksen purkamista on pidetty monimutkaisena, aikaa vievänä ja kalliina prosessina, joka vaatii useiden asiakirjojen ja raporttien laatimista, erityisesti ns. yhden miehen yrityksissä.
Joskus osakkeenomistaja on hylännyt liiketoiminnan jo kauan aikaa aikaisemmin eikä ole kiinnostunut yrityksen jatkamisesta ja odottaa yksinkertaisempaa ja helpompaa pakollista purkamista, jossa tuomioistuin päättää kirjata yrityksen ulos rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.
Pakollinen purkaminen voi tapahtua esimerkiksi, jos yritys jättää tahallisesti vuosiraportin toimittamatta, pääomaa ei ole sijoitettu lain vaatimusten mukaan, Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi päättyi yli kaksi vuotta sitten ja uutta hallintoneuvostoa ei ole valittu ja omistajat ja johto sivuuttavat rekisteröintikeskuksen varoitukset. Vaikka tämä saattaa tuntua kevyemmältä ratkaisulta, tiedot pakollisesta purkamisesta ovat julkisia ja nähtävissä kaupparekisteritietokannassa kaikille.
Mikäli rutiininomaisessa selvitystilamenettelyssä ainoa osakas tekee päätöksen tai allekirjoittaa kokouksen pöytäkirjan yhtiön purkamisesta, muistuttaa nykyisiä johtokunnan jäseniä ja nimittää selvitysmiehen, joka lopettaa yhtiön toiminnan, tarvittaessa perii velan, myy omaisuutta ja täyttävää velkojien vaatimukset. Ainakin yhdellä selvittäjistä on oltava asuinpaikkana Viro.
Selvitystilan merkinnästä kaupparekisteriin päätöksen kanssa tulee toimittaa vetoomus rekisterinpitäjälle. Vetoomuksen voi varmentaa notaari tai sen voi allekirjoitettaa digitaalisesti ID-kortilla yhtiörekisteröintiportaalissa.
Selvitystilan rekisteröimisen jälkeen yrityksen purkautumisesta julkaistaan portaalissa Ametlikud Teadaanded (viralliset ilmoitukset) ilmoitus osoitteen kanssa johon velkojilla on oikeus vaatia saataviaan neljän kuukauden sisällä. Kirjallinen ilmoitus on lähetettävä kaikille tunnetuille velkojille. Selvittäjien on täytettävä velkojien saatavat tai talletettava rahat riippumatta siitä, onko vaatimusta veloista tehty vai ei.
Purkamispäätös päättää kuluvan tilikauden ja aloittaa uuden. Purkamispäätöksen tekemisestä kolmen kuukauden kuluessa selvittäjät valmistelevat selvityksen avaavan taseen joka lähetetään osakkeenomistajille hyväksyttäväksi ja toimitetaan rekisteriosastolle.
Kun yhtiö on lopetettu, selvittäjien on toimitettava hakemus kaupparekisteriin yrityksen poistamiseksi Kaupparekisteristä. Tämä voidaan tehdä vähintään kuuden kuukauden jälkeen yhtiön purkamisesta kaupparekisteristä ja tiedoksiannosta.
Lopullinen tase, varojenjakosuunnitelma ja asiakirjojen talletus lisätään kaupparekisteristä poisto vetoomukseen. Vetoomus voi toimittaa notaari tai sen voi toimittaa digitaalisesti yritysrekisteröintiportaali.
Varat on jaettava osakkeenomistajille osakkeiden nimellisarvon mukaisesti ellei muuta ole päätetty tai säädetty yhtiön perussäännössä. On myös tarpeen vahvistaa, että lopullinen tase ja varojenjakosuunnitelma ei ole riitautettu tuomioistuimessa ja yhtiö ei ole osallisena missään käynnissä olevassa tuomioistuinkäsittelyssä.
Yhtiötä ei voi poistaa kaupparekisteristä vapaaehtoisessa purkautumisessa ilman vero- ja tullihallituksen kirjallista suostumusta, ellei se ole esittänyt vetoomusta yrityksen poistamisesta kaupparekisteristä. Saadakseen suostumuksen, kirjaajan on esitettävä kirjallinen pyyntö vero- ja tullihallitukselle. Jos suostumusta ei ole saatu kymmenen työpäivän kuluessa pyynnön lähettämisestä, vero- ja tullihallituksen katsotaan suostuneen rekisteristä poistamiseen.
Vaikka menettely vaatii erityiset määräajat, odotusajan, useita asiakirjoja ja tarkastuksia tarvittaessa, normaali selvitystila on selvä ja lopullinen ja osakkeenomistajat eivät ole vastuussa omilla varoillaan tulevaisuudessa.
Yrityksen lopettaminen sulautumisella luonnollisen henkilön omaisuuden kanssa
Yksityinen osakeyhtiö tai julkinen osakeyhtiö voi sulautumisen yhteydessä sulautua luonnollisen henkilön (vastaanottava luonnollinen henkilö)kanssa, joka on ainoa osakas. Tämän säännöstön säädöksiä jotka koskevat rajavastuuyhtiön hankkimista, sovelletaan hankkivaan luonnolliseen henkilöön, ellei laissa toisin säädetä.
Fuusio on sallittu myös siinä tapauksessa, että osakkeet ovat yhteisomistuksessa puolisoiden kanssa. Sulautuminen yksityisen osakeyhtiön tai osakeyhtiön kanssa yhtiön osakkaan varoilla, joka on luonnollinen henkilö, on sallittu myös siinä tapauksessa että tämän lisäksi sulautuvan rajavastuuyhtiön tai osakeyhtiön osakkeet ovat yksinomaan yhtiön itsensä hallinnassa. Uudentyyppistä sulautumista voidaan soveltaa silloin kuin tälläisen omistus on muodostettu ennen sulautumismenettelyä, esim. muut osakkaat ovat siirtäneet osakkeitaan yhdelle osakkaalle.
Sulautuvan yhtiön varat, mukaan lukien sen velvoitteet, on siirrettävä vastaanottavalle yhtiölle sulautumisessa. Erityisesti tämä menetelmä soveltuu sellaisten yritysten sulautumiseen, jotka ovat lopettaneet aktiivisen toiminnan, ja jotka ovat ilman velkoja ja velvollisuuksia. Hankkiva yhtiö ei saa olla konkurssissa, ja jos kyseessä on hankkivaa luonnollinen henkilö, hän ei voi olla maksukyvytön.
Vaikka kyseinen fuusio on huomattavasti nopeampaa verrattuna perinteiseen selvitystilaan, on tärkeää tietää, että tällainen sulautuminen sisältää rajoittamattoman henkilökohtaisen vastuun luonnolliselle henkilölle sulautuvan yhtiön velvoitteista.
On myös tärkeää tietää, että jos yksityishenkilö jatkaa yhtiön toimintaa saadun omaisuuden lisäksi, hänen on oltava rekisteröity yksityiseksi omistajaksi.
Sulautumisprosessin päävaiheet:
- Yksityinen osakeyhtiö tai julkinen osakeyhtiö ja ainoa osakas allekirjoittavat notaarin sertifioiman fuusiosopimuksen liittymisen ehtojen kanssa.
- Kuukautta ennen sulautumista yhtiön hallintoneuvoston tulee lähettää kaikille tunnetuille velkojille kirjallinen ilmoitus sulautumisesta ja julkaista ilmoitus portaalissa Ametlikud Teadaanded. Velkojalla on oikeus vaatia vakuus saataville, jotka syntyvät ennen tai viidentoista päivän kuluttua ilmoituksen julkaisemisesta virallisessa julkaisussa Ametlikud Teadaanded portaalissa.
- Jos sulautuvan yhtiön osake tai osakkeet ovat puolisoiden yhteisomistuksessa ja vain toinen puolisoista osallistui sulautumissopimukseen, virallinen notaarin vahvistama todistus toisen puolison suostumisesta sulautumiseen tulee toimittaa rekisteriin sulautumisvetoomuksen yhteydessä.
- Kuukauden kuluttua notarisoitu hakemus lopputaseen summan ja muiden tarvittavien asiakirjojen kanssa toimitetaan kaupparekisteriin ja yhtiön poistetaan rekisteristä.
Kuten tavanomaisessa selvitystilassa rekisterinpitäjän on pyydettävä suostumus verohallinnolta, josta sillä on oikeus kieltäytyä luonnollisen henkilön tapauksessa.
Käytännössä sulautumisprosessi luonnollisen henkilön ja hänen yrityksensä kanssa kestää huomattavasti vähemmän aikaa kuin tavanomainen sulautuminen – noin 2-4 kuukautta.
Yksityiskohtainen selvitys on tarjolla Kaupparekisterin luvun 31 osassa 4’ (§ § 4271-4275). Kaupparekisterin lisäksi muitakin lakeja muutettiin, mukaanlukien Tuloverolaki (ITA) § 50 (2) ja (22) ja § 15 (31).
