Komerclikumā noteikts, ka
kapitālsabiedrības (sabiedrības ar ierobežotu atbildību vai akciju sabiedrības)
statūti kopā ar dibināšanas līgumu ir kapitālsabiedrības dibināšanas dokumenti.
Kas saskaņā ar Komerclikumu obligāti iekļaujams statūtos un ko būtu vēlams
iekļaut, lai izvairītos no turpmākām nesaskaņām dalībnieku starpā? Šoreiz par
sabiedrībām ar ierobežotu atbildību.
Aplūkojot Civillikuma
(CL)
1587. un
2250. pantu un Komerclikuma
(KCL)
144. pantu, secināms, ka statūti
ir privāttiesisks akts, kas rada privāttiesiskas saistības, kas saista tikai
sabiedrību, tās dalībniekus un amatpersonas (valdes un padomes locekļus)
[1]. Tādējādi
gan statūtos, gan dibināšanas līgumā kapitālsabiedrības dibinātāji vienojas par
jaundibināmās juridiskās personas būtiskākajiem dibināšanas un turpmākās
darbības noteikumiem.
Obligātās prasības
Kas obligāti jāiekļauj
kapitālsabiedrības statūtos? Statūtu noteikumi kapitālsabiedrību veidiem –
sabiedrībai ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrībai (AS) –
atšķiras. Tas primāri saistīts ar to, ka SIA ir klasisks slēgtā tipa
kapitālsabiedrības piemērs, bet AS ir atklāta sabiedrība, kuras daļas (akcijas)
var būt publiskās apgrozības objekts.
KCL
144. panta 1. un 2. daļā
noteikts obligāto ziņu, kas iekļaujamas kapitālsabiedrības statūtos, apjoms.
KCL
144. panta 1. daļā norādītā
informācija uzskatāma par statūtu obligātajām ziņām un ir pietiekama, lai
kapitālsabiedrība tiktu reģistrēta un ierakstīta komercreģistrā, proti,
sabiedrības
statūtos norāda:
1) sabiedrības
firmu;
3) sabiedrības darbības termiņu vai mērķi (ja sabiedrība tiek dibināta uz
noteiktu laiku vai noteikta mērķa sasniegšanai);
4) pamatkapitāla lielumu, daļu skaitu un nominālvērtību;
6) sabiedrības valdes locekļu tiesības pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai
kopīgi;
61) valdes skaitlisko
sastāvu (ja paredzēts, ka sabiedrībai būs vairāki valdes locekļi);
7) sabiedrības padomes skaitlisko sastāvu (ja sabiedrībai paredzēta padome);
8) īpašus daļu atsavināšanas noteikumus (ja tādi paredzēti);
9) citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar
likumu.
Būtiski norādīt, ka
kapitālsabiedrības dibinātāji ir tiesīgi noteikt statūtos papildu noteikumus ar
mērķi reducēt iespējamos kapitālsabiedrības reiderisma riskus un konsekventi
palielināt kapitālsabiedrības lēmumu pieņemšanas drošību. KCL
144. panta 1. daļas
9. punktā norādīts, ka statūtos kā privāttiesiskā dokumentā ir pieļaujamas
KCL noteikumu variācijas, tomēr tiktāl, kamēr tās nenonāk pretrunā ar normatīvo
aktu prasībām. Piemēram, 2019. gada 23. septembra Latvijas Republikas Galvenā
valsts notāra lēmumā
Nr.
1‑5n/226 norādīts,
ka kapitālsabiedrība statūtos nav tiesīga ierobežot valdes locekļu pārstāvības
tiesības, veidojot formālas pārstāvības tiesības. Izskatāmajā lietā
kapitālsabiedrības statūtos tika noteikts, ka valde sastāv no vairākiem valdes
locekļiem, no kuriem viens ir valdes priekšsēdētājs. Kapitālsabiedrības
statūtos bija paredzēts, ka valdes priekšsēdētājam ir tiesības pārstāvēt
sabiedrību atsevišķi, bet valdes locekļiem – tikai kopā ar priekšsēdētāju. Šādā
gadījumā valdes locekļu tiesības pārstāvēt kapitālsabiedrību ir formālas. Visu
valdes locekļu pārstāvības tiesībām jābūt ar juridisku nozīmi jeb reālām.
Proti, valdes loceklis, kuram ir noteiktas tiesības pārstāvēt sabiedrību kopā
ar citu valdes locekli (valdes locekļiem) ar tiesībām pārstāvēt sabiedrību
atsevišķi, nevar juridiski ietekmēt sabiedrības gribas izteikumus. Tas
neatbilst KCL
3. panta 2. daļas
un
303. panta un CL
1413.
panta regulējumam.
Papildu noteikumu, kas
nav pretrunā KCL, ieviešana kapitālsabiedrības statūtos ir primāri saistīta ar
kapitālsabiedrības dibinātāju privātautonomijas principa realizāciju.
Pamatojoties ar civiltiesībās pastāvošo privātautonomijas principu, tiesību
subjekti ir vienlīdzīgi, un tiem ir tiesības brīvi noteikt savstarpējās
tiesiskās attiecības.
Praktiski ieteikumi
No praktiskā viedokļa raugoties,
kapitālsabiedrības statūtos iekļautos noteikumus var iedalīt pēc regulējuma
mērķiem, proti, pēc kapitālsabiedrības ārējās un iekšējās darbības
nodrošināšanas noteikumiem. Vairumā gadījumu kapitālsabiedrības ārējās un
iekšējās darbības nodrošināšanas noteikumi saplūst un konsekventi izriet viens
no otra.
Pie kapitālsabiedrības
ārējās darbības nodrošināšanas normām pieskaitāmi tādi noteikumi, kas vērsti uz
ārpusi un regulē kapitālsabiedrības pārstāvības tiesības vai nosaka
kapitālsabiedrības civiltiesisko attiecību veidošanu ar trešajām personām,
piemēram:
- valdes skaitliskā sastāva
noteikšana (ja paredzēts vairāk par vienu valdes locekli) un valdes
pārstāvības tiesību definēšana;
- naudas summu slieksnis, no kura
valdei jāprasa padomes (ja padomes izveide ir paredzēta vai tās izveide ir
obligāta) vai dalībnieku sapulces atļauja līguma slēgšanai;
- padomes skaitliskā sastāva,
iecelšanas un atcelšanas kārtības;
- kapitālsabiedrības daļu
atsavināšanas noteikumi trešajām personām citi aspekti, ko kapitālsabiedrības
dibinātāji uzskata par būtiskiem.
Kapitālsabiedrības
iekšējās darbības nodrošināšanas normas var būt, piemēram:
- noteikumi par
kapitālsabiedrības dalībnieku savstarpējām attiecībām, piemēram,
dalībnieku sapulču sasaukšanas kārtību, dalības kvorumu un kvorumu
kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces balsojumos, katra dalībnieka
balsstiesībām, tiesībām uz dividendēm, kapitālsabiedrības dalībnieku daļu
pirmpirkuma tiesībām, tiesībām izslēgt kapitālsabiedrības dalībnieku;
- valdes iecelšanas un atsaukšanas
kārtība un pilnvaru termiņš;
- kapitālsabiedrības padomes
pilnvaras un kompetence (ja padomes izveide ir paredzēta vai tās izveide
ir obligāta)
- nosacījumi, kuros jāizbeidz
kapitālsabiedrības darbība (ar likvidāciju vai maksātnespējas procesu),
- kapitālsabiedrības pārskata
gada termiņš;
- iekšējās revīzijas noteikumi;
- procedūra, kā celt prasību pret
valdes locekli;
- pilnvarojums celt prasību tiesā
un citi aspekti, ko kapitālsabiedrības dibinātāji uzskata par būtiskiem.
Praksē, aplūkojot
dažādu kapitālsabiedrību statūtus, sastopamas divas galējības –
kapitālsabiedrību, sevišķi SIA, statūti, kas sastāv no trim punktiem, un
statūti, kuros burtiski pārrakstīti visi KCL panti, kur minēts vārds “statūti”.
Būtiski piebilst, ka abi varianti atbilst normatīvo aktu prasībām. Tomēr praksē
gan tādiem statūtiem, kas sastāv no trim punktiem, gan tiem, kas pārsātināti ar
KCL dublējošām normām, ir ļoti zema pievienotā vērtība.
No vienas puses,
kapitālsabiedrības, kuru statūti sastāv no trim punktiem, neapšaubāmi var
funkcionēt. Dibinot kapitālsabiedrību, tādu statūtu izveide nerada
nepieciešamību vērsties pēc juridiskās palīdzības un nerada slogu mazo
kapitālsabiedrību dibinātājam. Nav nepieciešams paredzēt statūtu tekstā virkni
nosacījumu un noteikumu, kas nebūs praktiski jāpiemēro. Bieži īsos statūtus
veido tādās kapitālsabiedrībās, kuru vienīgais dibinātājs ir arī vienīgais
valdes loceklis. Vairumā šādu gadījumu nav vajadzīgi īpaši noteikumi vai īpašs
regulējums, kā lielākām kapitālsabiedrībām ar vairāk dalībniekiem, valdes un
padomes locekļiem.
No otras puses,
nedrīkst neņemt vērā, ka likumdevējs konsekventi attīsta un pielāgo normatīvo
regulējumu atbilstoši mūsdienu izaicinājumiem, mainot vai izslēdzot no
normatīvā akta arhaiskas un/vai tiesībpolitikas diskursam neatbilstošas tiesību
normas. Tāpēc arī statūti, kuru punktos pārrakstītas vairākas KCL normas, laika
gaitā jāgroza vai jāizslēdz atsevišķi punkti. Tam pamatā ir pieminētais
KCL
144. panta 1. daļas
9. punktā noteiktais princips, ka statūtu teksts nedrīkst būt pretrunā
likumā noteiktajam, kas nozīmē, ka, līdz ar normatīvā regulējuma izmaiņām,
statūtu teksts būtu jāgroza vai jāizslēdz. Būtiski minēt, ka, veicot grozījumus
vienā statūtu normā, jāizvērtē, vai tie neietekmē citu statūtu normu spēkā
esamību un vai grozījumi normā nemaina statūtu sistēmu un neveido loģiskas
pretrunas statūtu normu starpā. Tas kapitālsabiedrībai rada papildu izmaksas un
patērē laiku. Piemēram, ja kāds no kapitālsabiedrības dalībniekiem ir
ārvalstnieks vai ārvalstu juridiska persona, jārēķinās ar papildu dokumentu
pieprasījumu un tulkojumu izmaksām. Acīmredzami, ka liels kapitālsabiedrības
resursu apjoms tiek tērēts bezjēdzīgi un izmantots, lai veiktu izmaiņas, kam
nav praktiska pienesuma.
Kapitālsabiedrības
dibinātājiem svarīgi saprast, ka katram statūtos iekļautam noteikumam jābūt
piemērojamam praktiski un jākalpo kapitālsabiedrības darbības nodrošināšanai
vai tādu praktisku jautājumu vai gadījumu risināšanai, kas varētu rasties
kapitālsabiedrības darbības laikā. Paplašinātam statūtu tekstam ir jēga un
nozīme tikai tad, ja tas praktiski ietekmē kapitālsabiedrības darbību
atbilstoši dibinātāju (vēlāk arī dalībnieku) vēlmēm. Pretējā gadījumā tā ir
tikai statūtu teksta imitācija bez praktiskas vērtības.
[1] Aigars
Strupišs,
Komerclikuma komentāri, 2019, 144.
panta komentārs.
25.11.20