Grāmatvedības un konsultāciju pakalpojumi kopš 1989. gada

KO IEKĻAUT SIA STATŪTOS

Komerclikumā noteikts, ka kapitālsabiedrības (sabiedrības ar ierobežotu atbildību vai akciju sabiedrības) statūti kopā ar dibināšanas līgumu ir kapitālsabiedrības dibināšanas dokumenti. Kas saskaņā ar Komerclikumu obligāti iekļaujams statūtos un ko būtu vēlams iekļaut, lai izvairītos no turpmākām nesaskaņām dalībnieku starpā? Šoreiz par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību.

Aplūkojot Civillikuma (CL) 1587. un 2250. pantu un Komerclikuma (KCL) 144. pantu, secināms, ka statūti ir privāttiesisks akts, kas rada privāttiesiskas saistības, kas saista tikai sabiedrību, tās dalībniekus un amatpersonas (valdes un padomes locekļus) [1]. Tādējādi gan statūtos, gan dibināšanas līgumā kapitālsabiedrības dibinātāji vienojas par jaundibināmās juridiskās personas būtiskākajiem dibināšanas un turpmākās darbības noteikumiem.

Obligātās prasības

Kas obligāti jāiekļauj kapitālsabiedrības statūtos? Statūtu noteikumi kapitālsabiedrību veidiem – sabiedrībai ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrībai (AS) – atšķiras. Tas primāri saistīts ar to, ka SIA ir klasisks slēgtā tipa kapitālsabiedrības piemērs, bet AS ir atklāta sabiedrība, kuras daļas (akcijas) var būt publiskās apgrozības objekts.

KCL 144. panta 1. un 2. daļā noteikts obligāto ziņu, kas iekļaujamas kapitālsabiedrības statūtos, apjoms. KCL 144. panta 1. daļā norādītā informācija uzskatāma par statūtu obligātajām ziņām un ir pietiekama, lai kapitālsabiedrība tiktu reģistrēta un ierakstīta komercreģistrā, proti, sabiedrības statūtos norāda:

1) sabiedrības firmu;
3) sabiedrības darbības termiņu vai mērķi (ja sabiedrība tiek dibināta uz noteiktu laiku vai noteikta mērķa sasniegšanai);
4) pamatkapitāla lielumu, daļu skaitu un nominālvērtību;
6) sabiedrības valdes locekļu tiesības pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai kopīgi;
6
1) valdes skaitlisko sastāvu (ja paredzēts, ka sabiedrībai būs vairāki valdes locekļi);
7) sabiedrības padomes skaitlisko sastāvu (ja sabiedrībai paredzēta padome);
8) īpašus daļu atsavināšanas noteikumus (ja tādi paredzēti);
9) citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu.


Būtiski norādīt, ka kapitālsabiedrības dibinātāji ir tiesīgi noteikt statūtos papildu noteikumus ar mērķi reducēt iespējamos kapitālsabiedrības reiderisma riskus un konsekventi palielināt kapitālsabiedrības lēmumu pieņemšanas drošību. KCL 144. panta 1. daļas 9. punktā norādīts, ka statūtos kā privāttiesiskā dokumentā ir pieļaujamas KCL noteikumu variācijas, tomēr tiktāl, kamēr tās nenonāk pretrunā ar normatīvo aktu prasībām. Piemēram, 2019. gada 23. septembra Latvijas Republikas Galvenā valsts notāra lēmumā Nr. 1‑5n/226 norādīts, ka kapitālsabiedrība statūtos nav tiesīga ierobežot valdes locekļu pārstāvības tiesības, veidojot formālas pārstāvības tiesības. Izskatāmajā lietā kapitālsabiedrības statūtos tika noteikts, ka valde sastāv no vairākiem valdes locekļiem, no kuriem viens ir valdes priekšsēdētājs. Kapitālsabiedrības statūtos bija paredzēts, ka valdes priekšsēdētājam ir tiesības pārstāvēt sabiedrību atsevišķi, bet valdes locekļiem – tikai kopā ar priekšsēdētāju. Šādā gadījumā valdes locekļu tiesības pārstāvēt kapitālsabiedrību ir formālas. Visu valdes locekļu pārstāvības tiesībām jābūt ar juridisku nozīmi jeb reālām. Proti, valdes loceklis, kuram ir noteiktas tiesības pārstāvēt sabiedrību kopā ar citu valdes locekli (valdes locekļiem) ar tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi, nevar juridiski ietekmēt sabiedrības gribas izteikumus. Tas neatbilst KCL 3. panta 2. daļas un 303. panta un CL 1413. panta regulējumam.

Papildu noteikumu, kas nav pretrunā KCL, ieviešana kapitālsabiedrības statūtos ir primāri saistīta ar kapitālsabiedrības dibinātāju privātautonomijas principa realizāciju. Pamatojoties ar civiltiesībās pastāvošo privātautonomijas principu, tiesību subjekti ir vienlīdzīgi, un tiem ir tiesības brīvi noteikt savstarpējās tiesiskās attiecības.

Praktiski ieteikumi

No praktiskā viedokļa raugoties, kapitālsabiedrības statūtos iekļautos noteikumus var iedalīt pēc regulējuma mērķiem, proti, pēc kapitālsabiedrības ārējās un iekšējās darbības nodrošināšanas noteikumiem. Vairumā gadījumu kapitālsabiedrības ārējās un iekšējās darbības nodrošināšanas noteikumi saplūst un konsekventi izriet viens no otra.

Pie kapitālsabiedrības ārējās darbības nodrošināšanas normām pieskaitāmi tādi noteikumi, kas vērsti uz ārpusi un regulē kapitālsabiedrības pārstāvības tiesības vai nosaka kapitālsabiedrības civiltiesisko attiecību veidošanu ar trešajām personām, piemēram:

  • valdes skaitliskā sastāva noteikšana (ja paredzēts vairāk par vienu valdes locekli) un valdes pārstāvības tiesību definēšana;
  • naudas summu slieksnis, no kura valdei jāprasa padomes (ja padomes izveide ir paredzēta vai tās izveide ir obligāta) vai dalībnieku sapulces atļauja līguma slēgšanai;
  • padomes skaitliskā sastāva, iecelšanas un atcelšanas kārtības;
  • kapitālsabiedrības daļu atsavināšanas noteikumi trešajām personām citi aspekti, ko kapitālsabiedrības dibinātāji uzskata par būtiskiem.
Kapitālsabiedrības iekšējās darbības nodrošināšanas normas var būt, piemēram:

  • noteikumi par kapitālsabiedrības dalībnieku savstarpējām attiecībām, piemēram, dalībnieku sapulču sasaukšanas kārtību, dalības kvorumu un kvorumu kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces balsojumos, katra dalībnieka balsstiesībām, tiesībām uz dividendēm, kapitālsabiedrības dalībnieku daļu pirmpirkuma tiesībām, tiesībām izslēgt kapitālsabiedrības dalībnieku;
  • valdes iecelšanas un atsaukšanas kārtība un pilnvaru termiņš;
  • kapitālsabiedrības padomes pilnvaras un kompetence (ja padomes izveide ir paredzēta vai tās izveide ir obligāta)
  • nosacījumi, kuros jāizbeidz kapitālsabiedrības darbība (ar likvidāciju vai maksātnespējas procesu),
  • kapitālsabiedrības pārskata gada termiņš;
  • iekšējās revīzijas noteikumi;
  • procedūra, kā celt prasību pret valdes locekli;
  • pilnvarojums celt prasību tiesā un citi aspekti, ko kapitālsabiedrības dibinātāji uzskata par būtiskiem.
Praksē, aplūkojot dažādu kapitālsabiedrību statūtus, sastopamas divas galējības – kapitālsabiedrību, sevišķi SIA, statūti, kas sastāv no trim punktiem, un statūti, kuros burtiski pārrakstīti visi KCL panti, kur minēts vārds “statūti”. Būtiski piebilst, ka abi varianti atbilst normatīvo aktu prasībām. Tomēr praksē gan tādiem statūtiem, kas sastāv no trim punktiem, gan tiem, kas pārsātināti ar KCL dublējošām normām, ir ļoti zema pievienotā vērtība.

No vienas puses, kapitālsabiedrības, kuru statūti sastāv no trim punktiem, neapšaubāmi var funkcionēt. Dibinot kapitālsabiedrību, tādu statūtu izveide nerada nepieciešamību vērsties pēc juridiskās palīdzības un nerada slogu mazo kapitālsabiedrību dibinātājam. Nav nepieciešams paredzēt statūtu tekstā virkni nosacījumu un noteikumu, kas nebūs praktiski jāpiemēro. Bieži īsos statūtus veido tādās kapitālsabiedrībās, kuru vienīgais dibinātājs ir arī vienīgais valdes loceklis. Vairumā šādu gadījumu nav vajadzīgi īpaši noteikumi vai īpašs regulējums, kā lielākām kapitālsabiedrībām ar vairāk dalībniekiem, valdes un padomes locekļiem.

No otras puses, nedrīkst neņemt vērā, ka likumdevējs konsekventi attīsta un pielāgo normatīvo regulējumu atbilstoši mūsdienu izaicinājumiem, mainot vai izslēdzot no normatīvā akta arhaiskas un/vai tiesībpolitikas diskursam neatbilstošas tiesību normas. Tāpēc arī statūti, kuru punktos pārrakstītas vairākas KCL normas, laika gaitā jāgroza vai jāizslēdz atsevišķi punkti. Tam pamatā ir pieminētais KCL 144. panta 1. daļas 9. punktā noteiktais princips, ka statūtu teksts nedrīkst būt pretrunā likumā noteiktajam, kas nozīmē, ka, līdz ar normatīvā regulējuma izmaiņām, statūtu teksts būtu jāgroza vai jāizslēdz. Būtiski minēt, ka, veicot grozījumus vienā statūtu normā, jāizvērtē, vai tie neietekmē citu statūtu normu spēkā esamību un vai grozījumi normā nemaina statūtu sistēmu un neveido loģiskas pretrunas statūtu normu starpā. Tas kapitālsabiedrībai rada papildu izmaksas un patērē laiku. Piemēram, ja kāds no kapitālsabiedrības dalībniekiem ir ārvalstnieks vai ārvalstu juridiska persona, jārēķinās ar papildu dokumentu pieprasījumu un tulkojumu izmaksām. Acīmredzami, ka liels kapitālsabiedrības resursu apjoms tiek tērēts bezjēdzīgi un izmantots, lai veiktu izmaiņas, kam nav praktiska pienesuma.

Kapitālsabiedrības dibinātājiem svarīgi saprast, ka katram statūtos iekļautam noteikumam jābūt piemērojamam praktiski un jākalpo kapitālsabiedrības darbības nodrošināšanai vai tādu praktisku jautājumu vai gadījumu risināšanai, kas varētu rasties kapitālsabiedrības darbības laikā. Paplašinātam statūtu tekstam ir jēga un nozīme tikai tad, ja tas praktiski ietekmē kapitālsabiedrības darbību atbilstoši dibinātāju (vēlāk arī dalībnieku) vēlmēm. Pretējā gadījumā tā ir tikai statūtu teksta imitācija bez praktiskas vērtības.

[1] Aigars Strupišs, Komerclikuma komentāri, 2019, 144. panta komentārs.

Raksts publicēts žurnālā iBizness 2020.gada 27.augustā.
Pieejams: https://ibizness.lv/raksti/padomi/padomi/ko-ieklaut-sia-statutos

25.11.20


Author:

Antons Zagdajs

Legal Advisor

Mobile: +37124229113

Email: antons.zagdajs(at)leinonen.lv

Latest articles Latest articles

22

Feb

Introduction to Estonia

4

Nov

Valsts atbalsts Covid-19 pandēmijas krīzes skartajiem uzņēmumiem

28

Oct

Pieredzes stāsts: klients atguvis Uzņēmumu ienākuma nodokli aptuveni...

Sazināties ar mums

Email again:
Services