Miten ulkomainen yritys aloittaa liiketoiminnan Suomessa?

Liiketoiminnan aloittaminen Suomessa edellyttää ulkomaiselta yritykseltä sopivan toimintamallin valintaa ja paikallisten velvoitteiden selvittämistä. Yritys voi toimia Suomessa suoraan ulkomaisena yrityksenä, perustaa sivuliikkeen tai perustaa suomalaisen tytäryhtiön. Sopiva toimintamalli riippuu siitä, mitä yritys Suomessa tekee, kuinka pysyvää toiminta on ja miten vastuut halutaan järjestää. Ennen toiminnan käynnistämistä on selvitettävä tarvittavat rekisteröinnit, verovelvollisuudet sekä maksuliikenteen ja taloushallinnon käytännöt.

Suomeen laajentuminen ei siis aina edellytä uuden yhtiön perustamista. Toisaalta suomalaisen yhtiön puuttuminen ei tarkoita, ettei yritykselle syntyisi velvollisuuksia Suomessa. Ratkaisevaa on toiminnan todellinen sisältö.

Tämä opas auttaa hahmottamaan aloituksen keskeiset päätökset ja niiden toteutusjärjestyksen. Laajemman kuvan Suomen toimintaympäristöstä saat oppaasta Ulkomaisen yrityksen liiketoiminta Suomessa.

Määrittele ensin, mitä yritys tekee Suomessa

Toimintamuodon valintaa varten tarvitaan riittävän tarkka kuva suunnitellusta liiketoiminnasta. Suomeen tavaroita toimittavan yrityksen tilanne voi olla hyvin erilainen kuin yrityksen, joka avaa paikallisen toimiston tai lähettää työntekijöitä pitkäkestoiseen asennusprojektiin.

Selvitä ainakin seuraavat asiat:

• Myydäänkö Suomessa tavaroita, palveluja vai molempia, ja ovatko asiakkaat yrityksiä vai kuluttajia?
• Mistä työ tehdään ja kuka tekee asiakassopimukset?
• Tuleeko Suomeen henkilöstöä, toimitiloja, varastoa tai laitteita?
• Onko kyse yksittäisestä toimeksiannosta vai jatkuvasta liiketoiminnasta?
• Mikä konsernin yhtiö laskuttaa asiakkaita ja vastaa toimituksista?
• Mistä Suomen toimintaa ja ulkomaista yritystä johdetaan?

Näiden tietojen pohjalta voidaan arvioida toimintamallia, verotusta ja rekisteröintejä yhtenä kokonaisuutena. Samalla kannattaa selvittää mahdolliset toimialakohtaiset luvat ja ilmoitukset. Pelkkä yrityksen rekisteröinti ei korvaa niitä.

Ulkomainen yritys, sivuliike vai suomalainen tytäryhtiö?

Vaihtoehtoja kannattaa verrata sekä aloitusvaiheen että myöhemmän toiminnan näkökulmasta. Hallinnollisesti kevyeltä vaikuttava ratkaisu ei välttämättä ole tarkoituksenmukaisin, jos Suomen liiketoiminnan on tarkoitus kasvaa nopeasti.

Toiminta suoraan ulkomaisena yrityksenä

Tässä mallissa olemassa oleva ulkomainen yritys harjoittaa toimintaa Suomessa ilman erillistä suomalaista tytäryhtiötä tai rekisteröityä sivuliikettä. Uutta yhtiötä ei välttämättä tarvita esimerkiksi silloin, kun ulkomainen yritys toimittaa tuotteita Suomeen tai toteuttaa täällä rajatun toimeksiannon. Tämä ei kuitenkaan yksin ratkaise rekisteröintitarvetta.

Ulkomaisen yrityksen on arvioitava erikseen muun muassa Suomen verorekistereihin ilmoittautuminen ja mahdollisen kiinteän toimipaikan muodostuminen. Myös määräaikainen projekti voi aiheuttaa Suomessa velvollisuuksia.

Sivuliike Suomessa

Sivuliike on osa ulkomaista yritystä ja toimii sen nimiin ja lukuun. Se ei ole emoyrityksestä erillinen oikeushenkilö. Sivuliikettä harkittaessa keskeinen kysymys on, halutaanko Suomen toiminta järjestää osaksi samaa oikeushenkilöä.

Sivuliikkeen perustaminen ilmoitetaan kaupparekisteriin. Perustamista varten tarvitaan tietoja ulkomaisesta yrityksestä, sen päätöksistä ja sivuliikkeen edustamisesta.

Jos sivuliikkeen perustava yritys on Euroopan talousalueen eli ETA-alueen ulkopuolelta, perustamiseen tarvitaan PRH:nlupa. Myös sivuliikkeen edustajaa koskevat vaatimukset on tarkistettava. Tarkemmat asiakirja- ja ilmoitusohjeet löytyvät PRH:n sivuliikkeen perustamisohjeesta.

Suomalainen tytäryhtiö

Suomalainen tytäryhtiö on ulkomaisen yrityksen omistama erillinen yhtiö, esimerkiksi osakeyhtiö. Omana oikeushenkilönään se tekee sopimuksensa ja hoitaa omat velvoitteensa. Ulkomaisen omistajayhtiön ja suomalaisen tytäryhtiön väliset palvelut, rahoitus ja muut liiketoimet on siksi suunniteltava ja dokumentoitava erikseen.

Tytäryhtiö voi olla perusteltu vaihtoehto, kun Suomeen rakennetaan pysyvää organisaatiota ja paikallista liiketoimintaa halutaan johtaa omana kokonaisuutenaan. Valinta on silti tehtävä yrityksen tavoitteiden, riskien ja hallinnollisten tarpeiden perusteella.

Yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa. Tämä ei poista käyttöpääoman tarvetta: yrityksen on pystyttävä maksamaan aloituksen kulut jo ennen ensimmäisiä asiakassuorituksia.

Selvitä verotuksen lähtökohdat ennen rekisteröintejä

Kiinteä toimipaikka ei ole valittava yritysmuoto. Se on verotuksellinen käsite, jonka muodostumista arvioidaan tosiasiallisen toiminnan ja sovellettavan verosopimuksen perusteella. Sitä ei voi välttää vain jättämällä sivuliikkeen tai tytäryhtiön perustamatta.

Arvioinnissa merkitystä voi olla esimerkiksi Suomessa käytettävillä tiloilla, projektin kestolla tai täällä toimivan edustajan tehtävillä ja sopimusvaltuuksilla. Jos ulkomaiselle yritykselle muodostuu tuloverotuksen kiinteä toimipaikka, Suomi verottaa siihen kohdistuvaa tuloa. Katso Verohallinnon ohje ulkomaisen yrityksen tuloverotuksesta.

Arvonlisäverotus arvioidaan erikseen. Yritykselle voi syntyä ALV-rekisteröinti- tai ilmoitusvelvollisuuksia, vaikka tuloverotuksen kiinteää toimipaikkaa ei muodostuisi. Myös kiinteän toimipaikan määritelmä eroaa näissä kahdessa verolajissa.

Lisäksi on selvitettävä johtamisen sijainti: jos ulkomaisen yhteisön tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee Suomessa, seurauksena voi olla yleinen verovelvollisuus Suomessa.

Käytännössä verotuksen lähtökohdat kannattaa selvittää ennen ensimmäisten sopimusten ja laskujen viimeistelyä. Silloin laskuttava yhtiö, hinnoittelu ja laskujen verokäsittely voidaan suunnitella oikeiden tietojen varaan.

Mitä perustaminen ja rekisteröinnit edellyttävät?

Kokoa tarvittavat tiedot ja asiakirjat

Suomalaisen osakeyhtiön perustamista varten määritellään muun muassa yhtiön nimi, kotipaikka, toimiala, tilikausi, omistus ja hallitus. Lisäksi laaditaan perustamissopimus ja yhtiöjärjestys sekä selvitetään tarvittavat henkilö- ja edunsaajatiedot.

Kun osakkeenomistajana on ulkomainen yritys, YTJ-palvelun ohjattu perustamispaketti ei sovellu tilanteeseen. Käytettävässä perustamisilmoituksessa liitetään mukaan itse laaditut asiakirjat. Osakeyhtiö syntyy kaupparekisteriin rekisteröinnillä.

Johtoon valittavien henkilöiden asuinpaikat on tarkistettava ajoissa. ETA-alueen ulkopuolella asuva hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi tarvita PRH:n luvan; kansalaisuus ei ratkaise luvan tarvetta. Hallituksen varsinaisten jäsenten ja varajäsenten tilannetta arvioidaan erikseen.

Ajantasaiset menettelyt löytyvät PRH:n osakeyhtiön perustamisohjeesta. Ulkomaisten omistajien ja vastuuhenkilöiden kohdalla myös tunnistautumis- ja allekirjoitustapa kannattaa selvittää ennen asiakirjojen valmistelua.

Arvioi tarvittavat verorekisterit

Yrityksen toiminnan perusteella arvioidaan erikseen seuraavat rekisterit:

• Ennakkoperintärekisteri: rekisteröinnillä on merkitystä erityisesti työstä tai palvelusta maksettavan korvauksen verokäsittelyssä.
• Arvonlisäverovelvollisten rekisteri: tarve riippuu muun muassa myynnin sisällöstä, myyntimaasta, asiakkaista ja sovellettavista ALV-säännöistä.
• Työnantajarekisteri: tarve selvitetään, jos yritys maksaa palkkoja. Ulkomaisen työnantajan asemaan vaikuttaa myös kiinteä toimipaikka.

Kaikkia yrityksiä ei merkitä automaattisesti kaikkiin rekistereihin. Ulkomaisen yrityksen toiminnasta annettavan selvityksen on vastattava sitä, miten työ ja myynti käytännössä järjestetään.

Verohallinnon ohje yritystoiminnan aloittamisesta Suomessa auttaa hahmottamaan ulkomaisen yrityksen rekisteröintiprosessin.

Y-tunnus ei yksin kerro rekisteröintien valmistumisesta

Y-tunnus on yrityksen suomalainen tunniste. Sen saaminen ei vielä osoita, että yritys olisi merkitty kaupparekisteriin tai tarvittaviin verorekistereihin.

Rekisterimerkinnät ja niiden alkamispäivät kannattaa tarkistaa erikseen YTJ:n yritys- ja yhteisöhausta. Ulkomaiselle yritykselle annettu suomalainen Y-tunnus ei myöskään itsessään tee yrityksestä suomalaista osakeyhtiötä.

Valmistele pankkiasiointi ja maksuliikenne ajoissa

Pankkiasiointi on oma prosessinsa. Pankki selvittää yrityksen liiketoimintaa, omistusta, tosiasiallisia edunsaajia ja suunniteltua maksuliikennettä ennen asiakkuutta koskevaa päätöstään.

Ulkomaisen konsernin kannattaa varautua kokoamaan esimerkiksi rekisteriotteet, omistusketjun kuvaus, vastuuhenkilöiden tunnistamistiedot sekä selvitys Suomen liiketoiminnasta ja varojen alkuperästä. Tarkka asiakirjaluettelo ja mahdollinen tapaamistarve varmistetaan valitulta pankilta.

Samalla kannattaa sopia käytännön maksamisesta: kuka hyväksyy laskut, kenellä on tilin käyttöoikeudet ja miten palkat, verot ja konsernin sisäiset maksut hoidetaan. Pankkiasioinnin aikataulu on hyvä selvittää jo valmisteluvaiheessa, jotta maksuliikenne ei jää toiminnan käynnistymisen esteeksi.

Järjestä sähköinen asiointi ja taloushallinnon vastuut

Ulkomaisen yrityksen nimenkirjoitusoikeus ei kaikissa tilanteissa riitä asiointiin suomalaisissa verkkopalveluissa. Yrityksen on selvitettävä, miten vastuuhenkilöt tunnistautuvat ja miten tarvittavat asiointivaltuudet annetaan.

Jos yritys ei voi antaa Suomi.fi-valtuuksia omatoimisesti, valtuudet voidaan järjestää hakemuksella. Tämä voi koskea esimerkiksi ulkomaista yritystä, jonka edustamiseen oikeutettuja ei ole merkitty Suomen kaupparekisteriin. Menettely on kuvattu Suomi.fi:n yritysten valtuuttamisohjeessa.

Ennen ensimmäistä laskua kannattaa sopia myös kirjanpitoaineiston toimittamisesta, laskutuksen tiedoista ja veroilmoitusten vastuista. Konsernissa on hyödyllistä määritellä, miten Suomen liiketoiminnan luvut siirtyvät emoyhtiön raportointiin ja kuka vastaa mahdollisten erojen selvittämisestä.

Selvitä henkilöstön velvoitteet ennen työn aloittamista

Jos yritys palkkaa henkilöstöä Suomeen tai lähettää tänne työntekijöitä ulkomailta, henkilöstöön liittyvä valmistelu on aloitettava rinnakkain muiden järjestelyjen kanssa.

Selvitettäviä asioita ovat tilanteen mukaan työnteko-oikeus, sovellettavat työehdot, palkanlaskenta, vakuuttaminen sekä lähetettyihin työntekijöihin liittyvät ilmoitukset ja edustajavelvollisuus.

Ulkomainen työnantaja voi joutua ilmoittamaan palkkoja Suomen tulorekisteriin, vaikka sillä ei olisi Suomessa kiinteää toimipaikkaa eikä velvollisuutta kuulua työnantajarekisteriin. Rekisteriasema ja palkanmaksun ilmoitusvelvollisuudet on siksi tarkistettava erikseen. Verotuksen lähtökohtia avaa Verohallinnon ohje ulkomaisen yrityksen työnantajavelvollisuuksista.

Kuinka kauan aloittaminen kestää ja mistä kustannukset muodostuvat?

Yhtä kaikille yrityksille sopivaa aloitusaikataulua ei ole. Kokonaisuuteen vaikuttavat asiakirjojen saatavuus, mahdolliset käännökset ja luvat, viranomaisten käsittelyajat, pankkiasiointi sekä sähköisen asioinnin järjestäminen.

Pelkkä kaupparekisterin käsittelyaika ei kuvaa koko valmistelua. Rekisteröinnit, pankin asiakkuuskäsittely ja valtuudet voivat valmistua eri aikaan. Aikataulu kannattaa rakentaa tavoitellusta ensimmäisestä työpäivästä tai toimituksesta taaksepäin ja nimetä vastuuhenkilö jokaiselle valmistelun osalle.

Myös kustannukset kannattaa jakaa perustamiseen ja jatkuvaan toimintaan. Kokonaisbudjetissa on hyvä huomioida seuraavat osa-alueet.

Perustaminen ja rekisteröinnit

Aloitusvaiheen kuluja ovat kaupparekisterin käsittelymaksut sekä mahdolliset lupa- ja asiakirjakulut. Niiden määrä riippuu valitusta toimintamallista ja tarvittavista menettelyistä.

Valmistelu ja asiantuntijatyö

Budjettiin kannattaa varata rahaa toimintamallin ja verotuksen selvittämiseen, asiakirjojen laatimiseen sekä tarvittaviin käännöksiin. Huolellinen valmistelu auttaa sovittamaan perustamisen ja rekisteröinnit yrityksen suunniteltuun toimintaan.

Pankkipalvelut ja järjestelmät

Pankkipalveluista sekä laskutus- ja taloushallintojärjestelmistä voi syntyä sekä käyttöönottokuluja että jatkuvia maksuja. Kustannuksia arvioitaessa kannattaa huomioida myös yhteydet konsernin olemassa oleviin järjestelmiin.

Jatkuva hallinto

Toiminnan alettua kustannuksia syntyy muun muassa kirjanpidosta, viranomaisilmoituksista, palkanlaskennasta ja raportoinnista sekä mahdollisesta tilintarkastuksesta. Palvelujen tarve ja laajuus riippuvat Suomen toiminnasta.

Liiketoiminnan käynnistäminen ja käyttöpääoma

Hallinnon lisäksi rahoitusta tarvitaan henkilöstöön, toimitiloihin, vakuutuksiin ja hankintoihin. Käyttöpääomaa on varattava myös ajalle ennen kuin asiakkaiden maksut alkavat kattaa toiminnan kuluja.

Ulkomaisen yrityksen liiketoiminnan aloittaminen Suomessa – muistilista

1. Määrittele Suomen toiminta: asiakkaat, työskentelypaikat, henkilöstö, sopimukset ja toiminnan suunniteltu kesto.
2. Valitse toimintamalli: suora toiminta ulkomaisena yrityksenä, sivuliike tai suomalainen tytäryhtiö.
3. Selvitä verotus ja luvat: kiinteän toimipaikan riski, ALV-käsittely ja toimialan erityisvaatimukset.
4. Valmistele asiakirjat ja rekisteröinnit: vastuuhenkilöt, allekirjoitukset ja tarvittavat liitteet.
5. Järjestä pankkiasiointi ja valtuudet: maksuliikenne sekä pääsy tarvittaviin asiointipalveluihin.
6. Sovi taloushallinnon ja henkilöstöasioiden vastuut: aineistot, ilmoitukset, palkanmaksu ja raportointi.
7. Varmista valmius aloittaa: rekisterimerkinnät, sopimukset ja käytännön prosessit vastaavat suunniteltua toimintaa.

Arvio kannattaa päivittää, jos toiminta muuttuu. Yksittäisen projektin jatkuminen, uuden työntekijän palkkaaminen tai oman toimitilan avaaminen voi muuttaa alkuperäisen selvityksen lähtökohtia.

Tukea liiketoiminnan aloittamiseen Suomessa

Sujuva aloitus rakentuu siitä, että toimintamalli, rekisteröinnit ja arjen käytännöt suunnitellaan yhdessä. Kun vastuut ja aikataulut ovat selvillä, yritys voi keskittyä asiakkaisiin ja Suomen liiketoiminnan kehittämiseen.

Leinonen Suomi auttaa ulkomaisia yrityksiä liiketoiminnan aloittamiseen liittyvissä selvityksissä, asiakirjojen valmistelussa ja taloushallinnon järjestämisessä. Perustamiseen liittyvässä palvelussa Leinonen avustaa prosessissa ja dokumentaatiossa, asiakkaan edustajat allekirjoittavat tarvittavat asiakirjat ja viranomaiset käsittelevät rekisteröinnit.

Tutustu yrityksen perustamista tukeviin palveluihimme tai katso, miten Leinonen Suomen palvelut tukevat yrityksesi toimintaa myös käynnistymisen jälkeen.

Usein kysytyt kysymykset

Pitääkö ulkomaisen yrityksen perustaa suomalainen yhtiö?

Ei aina. Toiminta voi olla mahdollista suoraan ulkomaisena yrityksenä tai sivuliikkeen kautta. Tarvittavat rekisteröinnit ja verovelvollisuudet määräytyvät kuitenkin toiminnan perusteella myös ilman suomalaista tytäryhtiötä.

Mitä eroa on sivuliikkeellä ja tytäryhtiöllä?

Sivuliike on osa ulkomaista yritystä ja toimii sen nimiin ja lukuun. Suomalainen tytäryhtiö on erillinen oikeushenkilö. Valinta vaikuttaa esimerkiksi hallintoon, sopimuksiin ja talouden järjestämiseen.

Onko kiinteä toimipaikka sama asia kuin sivuliike?

Ei. Sivuliike on kaupparekisteriin rekisteröitävä toimintarakenne, kun taas kiinteä toimipaikka on verotuksellinen käsite. Ulkomaiselle yritykselle voi muodostua kiinteä toimipaikka myös ilman rekisteröityä sivuliikettä.

Riittääkö Y-tunnus toiminnan aloittamiseen?

Y-tunnus ei yksin osoita, että kaikki tarvittavat rekisteröinnit ovat valmiit. Yrityksen on tarkistettava erikseen rekisterimerkinnät, mahdolliset luvat sekä oman toimintansa muut aloitusedellytykset.

Tarvitaanko osakeyhtiön perustamiseen osakepääomaa?

Yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa. Toiminnan rahoitus on silti suunniteltava, jotta yritys pystyy kattamaan kulunsa myös ennen myyntitulojen kertymistä.

Voiko ulkomainen yritys tai ulkomaalainen henkilö omistaa suomalaisen osakeyhtiön?

Kyllä. Suomalainen osakeyhtiö voi olla kokonaan ulkomaisen yrityksen tai ulkomaalaisten henkilöiden omistama, eikä suomalainen osakas ole yleinen perustamisedellytys. Omistaminen on kuitenkin eri asia kuin yhtiön johtotehtävissä toimiminen: hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan kelpoisuus- ja asuinpaikkavaatimukset arvioidaan erikseen.

Tarvitaanko suomalaisen osakeyhtiön hallitukseen Suomessa asuva jäsen?

Suomen kansalaisuutta tai nimenomaan Suomessa asumista ei yleisesti vaadita. Ilman PRH:n poikkeuslupaa vähintään yhdellä hallituksen varsinaisella jäsenellä on oltava asuinpaikka ETA-alueella. Jos hallituksella on varajäseniä, vastaava vaatimus arvioidaan heidän osaltaan erikseen.

Kuinka nopeasti ulkomainen yritys voi perustaa tytäryhtiön Suomeen?

Aikataulu riippuu asiakirjojen valmiudesta, mahdollisista luvista ja PRH:n käsittelyajasta. Yhtiön rekisteröinti ja toiminnan käytännön käynnistys ovat eri vaiheita: verorekisteröinnit, pankkiasiointi ja asiointivaltuudet voivat vaatia lisäaikaa. Aloitusajankohta kannattaa siksi suunnitella koko valmistelun eikä pelkän kaupparekisteröinnin perusteella.

Voiko suomalaisen yrityksen perustaa etänä?

Osakeyhtiön perustaminen voi onnistua etänä, kun tarvittavat asiakirjat, allekirjoitukset ja hyväksytty tunnistautumis- tai asiointitapa saadaan järjestettyä. Sopiva menettely riippuu muun muassa vastuuhenkilöiden käytettävissä olevista tunnistusvälineistä. Pankin asiakkuusprosessi on erillinen, ja mahdollinen henkilökohtainen tapaamistarve on varmistettava pankilta.

Tarvitseeko Suomessa toimiva yritys suomalaisen pankkitilin?

Suomessa toimiminen ei itsessään tarkoita, että yrityksellä olisi aina oltava suomalainen pankkitili. Myös suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden rahana maksettava merkintähinta voidaan lain edellytyksin maksaa yhtiön vastaavalle ulkomaiselle tilille. Tiliratkaisu on arvioitava toimintamallin ja käytännön tarpeiden perusteella: sen on sovelluttava esimerkiksi laskutukseen, verojen ja palkkojen maksamiseen sekä taloushallinnon järjestelmiin.

Voiko suomalaisen yrityksen perustaa ilman omaa toimistoa Suomessa?

Suomalaisen osakeyhtiön perustaminen ei yleensä edellytä oman toimiston vuokraamista tai omistamista. Yhtiöllä on kuitenkin oltava yhtiöjärjestykseen merkitty kotipaikka Suomessa sekä ilmoitettavat osoite- ja yhteystiedot. Oman toimiston tarve arvioidaan erikseen liiketoiminnan ja mahdollisten toimialakohtaisten vaatimusten perusteella.